北京市金杜状师事件所（以下简称本所）回收赛力斯集团股份有限公司（以下简称赛力斯或公司）委托，行动公司 2024年员工持股安置（以下简称本次员工持股安置）的专项司法照拂，凭据《中华公民共和邦公法令》（以下简称《公法令》）、《中华公民共和邦证券法》（以下简称《证券法》）、中邦证券监视统制委员会（以下简称中邦证监会）《合于上市公司履行员工持股安置试点的引导私睹》（以下简称《试点引导私睹》）、《上海证券交往所上市公司自律羁系指引第 1号》——范例运作》（以下简称《羁系指引第 1号》）等司法、行政规则、规章及范例性文献（以下简称司法规则）和《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相合划定，就公司拟履行的 2024年员工持股安置合联事宜，出具本司法私睹书。

　　本所依照本司法私睹书出具日以前曾经爆发或存正在的到底和中华公民共和邦境内（以下简称中邦境内，为本司法私睹书之宗旨，不包含中邦香港十分行政区、中邦澳门十分行政区和中邦台湾区域）现行司法、行政规则、部分规章及其他范例性文献和《公司章程》的相合划定颁发司法私睹，并不依照任何中邦境外司法颁发司法私睹。

　　1. 公司曾经向本所供给了为出具本司法私睹书所央浼公司供给的统共原始书面质料、副性子料、复印质料、确认函或阐明。

　　2. 公司供给给本所的文献和质料是真正、无误、完好和有用的，且全盘足以影响本司法私睹书的到底和文献均已向本所披露，并无遮蔽、失实和宏大脱漏之处，且文献质料为副本或复印件的，其与原件一律。

　　3. 公司供给的文献材料中的悉数具名及印章均是真正的，文献的副本、复印件或扫描件与原件相符。

　　本所仅就与本次员工持股安置合联的司法题目颁发私睹，而错误本次员工持股安置拟持有的公司股票（以下简称标的股票）的代价、调查轨范等题目的合理性以及司帐、财政等违法律专业事项颁发私睹。正在本司法私睹书中对相合财政数据或结论举办引述时，本所已执行了需要的贯注任务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真正性和无误性作出任何昭示或默示的保障。对待出具本司法私睹书至合要紧而又无法获得独立证据维持的到底，本所依赖相合政府部分、公司或其他相合单元出具的证明或阐明文献出具司法私睹。

　　本所状师依照《证券法》《状师事件所从事证券司法交易统制宗旨》和《状师事件所证券司法交易执业法例（试行）》等划定及本司法私睹书出具日以前曾经爆发或者存正在的到底，厉峻执行了法定职责，从命了勤劳尽责和老实信用法则，举办了充足的核检查证，保障本司法私睹书所认定的到底真正、无误、完好，所颁发的结论性私睹合法、无误，不存正在失实纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并负担相应司法负担。

　　本所订定将本司法私睹书行动本次员工持股安置的必备文献之一，随其他质料沿途报送或布告。

　　本司法私睹书仅供公司为履行本次员工持股安置之宗旨应用，不得用作任何其他宗旨。本所订定公司正在其为履行本次员工持股安置所创制的合联文献中援用本司法私睹书的合联实质，但公司作上述援用时，不得因援用而导致司法上的歧义或误解，本悉数权对上述合联文献的相应实质再次核阅并确认。

　　本所凭据《公法令》《证券法》等相合司法规则和中邦证监会相合划定的央浼，根据状师行业公认的交易轨范、品德范例和勤劳尽责精神，现出具司法私睹如下：

　　（一）凭据公司供给的工商档案文献并经本所状师核查，赛力斯前身为重庆渝安控股有限公司，后又按序改名为重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司、重庆小康工业集团股份有限公司。经中邦证监会《合于批准重庆小康工业集团股份有限公司初度公然拓行股票的批复》（证监许可[2016]1021号）批准，重庆小康工业集团股份有限公司通过上海证券交往所向社会公然拓行公民币平时股（A股），并于 2016年 6月 15日起正在上海证券交往所挂牌交往，股票简称“小康股份”，股票代码“601127”。2022年 8月 2日，因公司名称改观为“赛力斯集团股份有限公司”，公司股票简称改观为“赛力斯”，股票代码坚持稳定。

　　（二）凭据公司现行有用的《交易执照》和《公司章程》并经本所状师上岸邦度企业信用音讯公示编制（）举办盘问，截至本司法私睹书出具日，公司的根本环境如下：

　　通常项目：创制、出售：汽车零部件、机动车辆零部件、 平时板滞、电器板滞、电器、电子产物（不含电子出书 物）、仪器仪外；出售：日用百货、家用电器、五金、金 属质料（不含稀贵金属）；衡宇租赁、板滞装备租赁；经 济时间商酌办事；货色进出口（除依法须经准许的项目 外，凭交易执照依法自立发展筹划勾当）

　　基于上述，本所以为，截至本司法私睹书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点引导私睹》划定的履行本次员工持股安置的主体资历。

　　2024年 2月 29日，公司召开第五届董事会第九次聚会，审议并通过了《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》《合于提请股东大会授权董事会打点公司员工持股安置相合事项的议案》。

　　2024年 3月 1日，公司布告了《赛力斯集团股份有限公司 2024年员工持股安置（草案）》（以下简称《员工持股安置（草案）》）及其摘要，《赛力斯集团股份有限公司 2024年员工持股安置统制宗旨》（以下简称《员工持股安置统制宗旨》）。

　　本所状师根据《试点引导私睹》《羁系指引第 1号》的合联划定，对本次员工持股安置的合联事项举办了逐项核查，完全如下：

　　（一）凭据公司出具的书面确认，公司正在履行本次员工持股安置时已厉峻根据司法、行政规则的划定执行了现阶段所需要的内部审议序次并执行了合联音讯

　　截至 2023年 12月 31日，赛力斯股本总额为 1,509,782,193股，赛力斯尚待就注册本钱改观打点工商披露任务，不存正在内情音讯知爱人应用本次员工持股安置举办内情交往、左右证券商场等证券欺骗行径的情状米乐M6官方，契合《试点引导私睹》第一局部第（一）项及《羁系指引第 1号》第 6.6.1条合于依法合规法则的合联央浼。

　　（二）凭据《赛力斯集团股份有限公司 2024年员工持股安置（草案）》、公司职工代外大会决议、监事会决议及公司出具的书面确认，本次员工持股安置从命公司自立定夺、员工自发加入的法则，截至本司法私睹书出具日，不存正在公司以摊派、强行分派等式样强制员工加入本次员工持股安置的情状，契合《试点引导私睹》第一局部第（二）项及《羁系指引第 1号》第 6.6.1条合于自发到场法则的合联央浼。

　　（三）凭据《员工持股安置（草案）》及公司出具的书面确认，到场本次员工持股安置的员工将盈亏自傲，危机自担，与其他投资者权柄平等，契合《试点引导私睹》第一局部第（三）项及《羁系指引第 1号》第 6.6.1条合于危机自担法则的合联央浼。

　　（四）凭据《员工持股安置（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股安置的加入对象为董事（不含独立董事）、监事、高级统制职员、中央骨干职员以及董事会以为须要鞭策的其他职员。本次员工持股安置的加入对象契合《试点引导私睹》第二局部第（四）项合于员工持股安置加入对象的合联划定。

　　（五）凭据《员工持股安置（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股安置的资金源泉为员工自筹资金、应付职工薪酬以及司法规则许可的其他式样。

　　公司不以任何式样向持有人供给垫资、担保、假贷等财政资助。本次员工持股安置资金源泉契合《试点引导私睹》第二局部第（五）项第 1小项的合联划定。

　　（六）凭据《员工持股安置（草案）》，本次员工持股安置的股份源泉为公司回购专用账户回购的公司 A股平时股股票。契合《试点引导私睹》第二局部第（五）项第 2小项的合联划定。

　　（七）凭据《员工持股安置（草案）》，本次员工持股安置的存续期为 48个月，自本次员工持股安置草案经公司股东大会审议通过且公司布告最终一笔标的股票过户至本次员工持股安置名下之日起估量；本次员工持股安置初度受让局部锁按期为自公司布告最终一笔标的股票过户至本次员工持股安置名下之日起 12个月；预留局部锁按期为自公司布告预留份额分派之日起 12个月。持有的标的股票权柄分两期解锁，解锁时点分辨为自公司布告最终一笔标的股票过户至本次员工持股安置名下之日起满 12个月、24个月，每期可解锁的标的股票比例均为50%，每期实践解锁比例和数目凭据公司功绩及加入对象个体功绩完成结果确定。

　　本次员工持股安置的存续期和股票锁按期契合《试点引导私睹》第二局部第（六）项第 1小项的合联划定。

　　（八）凭据《员工持股安置（草案）》，本次员工持股安置拟认购股份数不凌驾 383.91万股，约占公司目前股本总额的 0.25%。本次员工持股安置履行后，统共有用的员工持股安置所持有的股票总数累计不凌驾公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股安置份额所对应的标的股票数目不凌驾公司股本总额的 1%（不包含持有人正在公司初度公然拓行股票上市前得到的股份、通过二级商场自行采办的股份及通过股权鞭策得到的股份）。上述实质契合《试点引导私睹》第二局部第（六）项第 2小项的合联划定。

　　（九）凭据《员工持股安置（草案）》，本次员工持股安置由公司自行统制，内部最高统制权柄机构为持有人聚会，持有人聚会设统制委员会，并授权统制委员会行动员工持股安置的统制机构，监视本次员工持股安置的平日统制，代外持有人行使股东权力。公司董事会肩负拟定和修正本安置草案，并正在股东大会授权限度内打点本次员工持股安置的其他合联事宜。本次员工持股安置的统制形式契合《试点引导私睹》第二局部第（七）项的合联划定。

　　（十）经查阅《员工持股安置（草案）》，本次员工持股安置曾经对以下事项作出了明晰划定：

　　2.员工持股安置的存续刻期、统制形式、持有人聚会的调集及外决序次； 3.公司融资时员工持股安置的到场式样；

　　4.员工持股安置的改观、终止，员工爆发不适合加入持股安置环境时所持股份权柄的处购置法；

　　本所以为，上述实质契合《试点引导私睹》第三局部第（九）项及《羁系指引第 1号》第 6.6.5条的合联划定。

　　基于所述，本所以为，《员工持股安置（草案）》契合《试点引导私睹》及《羁系指引第 1号》的合联划定。

　　凭据公司供给的聚会决议，截至本司法私睹书出具日，公司为履行本次员工持股安置已执行了如下序次：

　　1. 2024年 2月 23日，公司董事会薪酬与调查委员会审议通过了《合于公司及其摘要的议案》，契合《羁系指引第 1号》第 2.2.14条的划定。

　　2. 2024年 2月 29日，公司召开职工代外大会聚会，审议通过了《员工持股安置（草案）》及其摘要，契合《试点引导私睹》第三局部第（八）项及《羁系指引第 1号》第 6.6.7条的划定。

　　3. 2024年 2月 29日，公司召开第五届董事会第九次聚会，审议并通过了《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》《合于提请股东大会授权董事会打点公司员工持股安置相合事项的议案》，并订定将上述议案提交股东大会外决，个中联系董事张正萍、尹先知、张正源、申薇对以上议案回避外决，契合《试点引导私睹》第三局部第（九）、（十一）项及《羁系指引第 1号》第 6.6.4条的合联划定。

　　4. 2024年 2月 29日，公司召开第五届监事会第八次聚会，审议了《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》，公司监事张正成、宋运星为本次员工持股安置加入对象，需回避外决，监事会无法对上述议案变成决议，上述议案直接提交公司股东大会审议。2024年 2月 29日，公司监事会出具书面核查私睹，以为：（1）公司不存正在《试点引导私睹》《羁系指引第 1号》等司法规则、范例性文献划定的禁止履行员工持股安置的情状；（2）公司订定公司《2024年员工持股安置（草案）》的序次合法、有用。公司《2024年员工持股安置（草案）》实质契合《试点引导私睹》《羁系指引第 1号》等司法规则及范例性文献的划定；（3）公司审议本次员工持股安置合联议案的计划序次合法、有用，不存正在损害公司及合座股东好处的情状，亦不存正在摊派、强行分派等式样强制员工到场本次员工持股安置的情状，不存正在公司向员工持股安置持有人供给贷款、贷款担保或任何其他财政资助的安置或策画。联系董事已对合联议案回避外决，由非联系董事审议外决；（4）公司本次员工持股安置拟定的持有人均契合《试点引导私睹》《羁系指引第1号》及其他司法规则及范例性文献划定的持有人条目，契合员工持股安置划定的持有人限度，其行动公司本次员工持股安置持有人的主体资历合法、有用；（5）公司履行 2024年员工持股安置有利于兴办和完备劳动者与悉数者的好处共享机制，有利于进一步完备公司执掌水准，进步员工的凝固力和公司比赛力，充足调发动工的主动性和成立性，吸引和保存优良统制人才，实行公司可继续发达，不会损害公司及合座股东的好处。公司监事会已就本次员工持股安置合联议案颁发了私睹，契合《试点引导私睹》第三局部第（十）项及《羁系指引第 1号》第 6.6.4条的划定。

　　5. 公司已聘任本所就本次员工持股安置出具司法私睹书，契合《试点引导私睹》第三局部第（十一）项及《羁系指引第 1号》第 6.6.6条的合联划定。

　　基于上述，本所以为，截至本司法私睹书出具日，本次员工持股安置曾经根据《试点引导私睹》及《羁系指引第 1号》的划定执行了现阶段需要的计划及内部审议序次。

　　凭据《试点引导私睹》及《羁系指引第 1号》，为履行本次员工持股安置，公司尚需召开股东大会对《员工持股安置（草案）》及合联议案举办审议。股东大会对本次员工持股安置合联议案审议作出决议时须经出席聚会的非联系股东所持外决权过对折通过，联系股东应回避外决。

　　综上，本所状师以为，截至本司法私睹书出具日，公司已根据《试点引导私睹》《羁系指引第 1号》的合联划定，就本次员工持股安置执行了现阶段需要的计划和审批序次，尚需经公司股东大会审议通事后方可依法履行本次员工持股安置。

　　2024年 3月 1日，公司已正在上海证券交往所网站（）布告了董事会决议、监事会决议、《员工持股安置（草案）》及摘要、《员工持股安置统制宗旨》等合联文献。

　　基于上述，本所以为，截至本司法私睹书出具之日，公司已根据《试点引导私睹》及《羁系指引第 1号》的合联划定，就本次员工持股安置执行了现阶段需要的音讯披露任务；跟着本次员工持股安置的推动，公司尚需按影相合司法、规则和范例性文献的划定，不绝执行相应的音讯披露任务。

　　综上所述，本所以为，截至本司法私睹书出具日，公司具备履行本次员工持股安置的主体资历；《员工持股安置（草案）》契合《试点引导私睹》及《羁系指引第 1号》的合联划定；公司已就履行本次员工持股安置执行了现阶段所需要的计划及内部审议序次，本次员工持股安置尚需经公司股东大会审议通事后方可依法履行；公司已根据《试点引导私睹》及《羁系指引第 1号》的合联划定，就本次员工持股安置执行了现阶段需要的音讯披露任务；跟着本次员工持股安置的推动，公司尚需按影相合司法、规则和范例性文献的划定，不绝执行相应的音讯披露任务。