（原题目：金智哺育：实质担任权认定曾现“两套圭臬” 实控人出资或“赤手套白狼”）

　　2005年，郭超承担江苏金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”）的副总司理，而且与葛宁配合成为金智科技的实质担任人之一。2008年，开始于东南大学的金智科技创立了江苏金智哺育消息股份有限公司（以下简称“金智哺育”）。方今，郭超成为金智哺育的实控人之一，但实控人名单里已不睹葛宁的“身影”。

　　实情上，郭超与葛宁的“故事”值得闭心。金智哺育新三板挂牌申报时候的实控人认定，与彼时受统一担任的金智科技存正在冲突。往后，金智哺育实际控人郭超、史鸣杰以告贷向金智哺育增资或受让金智哺育股权，往后转股收获逾亿元还款，或上演“赤手套白狼”。而另一方面，金智哺育让渡子公司的敌手方恰是葛宁担任的企业，且摆脱干系后，该畴昔子公司仍与金智哺育及金智哺育的干系方撞号。且看似已退出金智哺育的葛宁，其担任的企业却与金智哺育共用电话，上演担任权迷局。

　　一、新三板挂牌申报时候曾与原控股股东受统一担任，实控人认定却现“两套圭臬”

　　实质担任人认定是监禁闭心的紧要对象，企业的担任权对企业的发扬有着宏大影响，假使担任权发作更改，或将会影响股东大会对宏大事项的计划。

　　回溯史书，曾全资持有金智哺育的金智科技，正在2010年将金智哺育“转手”给江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”），往后金智科技从控股金智哺育，酿成了与金智哺育受统一担任。2015年，金智科技披露称，8名自然人股东通过金智集团担任金智科技，系金智科技的实控人。然而同偶然期，金智哺育却称因金智集团股权布局分离不存正在控股股东或实控人。彼时，闭于金智哺育的实控人认定，金智哺育与金智科技现“分歧版本”。

　　1.1 金智科技由葛宁、郭超级行为创议人更改设立，曾持有金智哺育100%股权

　　据金智哺育订立日为2023年6月21日的招股仿单（以下简称“招股书”），2008年1月23日，金智科技创办金智哺育。彼时，金智科技持有金智哺育100%股份。

　　据金智科技订立日为2006年11月23日的招股仿单（以下简称“金智科技招股书”），金智科技的前身是江苏东大金智收集与消息体例有限公司（以下简称“东大金智”），由东南大学及丁小异配合投资设立。创办之初，东南大学、丁小异判袂持有东大金智75%、25%股份。

　　2000年12月13日，东大金智满堂更改设立为江苏东大金智软件股份有限公司（以下简称“金智股份”），创议人判袂为东大科技园股份有限公司（以下简称“东大股份”）、葛宁、陈钢、郭超、徐勇、贺安鹰、付志伟、吕云松、南京讯智科技有限公司、陈星莺。

　　1.2 金智科技创办此后由葛宁为代外的打点层实质担任，葛宁具有紧要影响力

　　据金智科技招股书，金智科技创办此后至招股书订立日2006年11月23日，以葛宁为代外的打点层连续实质担任金智科技。2005年4月，以葛宁为代外的打点层的13名自然人创议创办南京金智创业投资有限公司（以下简称“金智投资”），并通过金智投资担任金智科技。

　　待金智科技上市发行后，以葛宁为代外的打点层仍处于绝对控股位置，个中葛宁行为金智科技的厉重创业者和指导者，对金智科技的财政和策划计划具有紧要影响力。

　　截至金智科技招股书订立日2006年11月23日，金智投资持有金智科技69.7%股份，是金智科技的控股股东。金智科技的实质担任人判袂为葛宁、徐兵、叶留金、冯伟江、朱华明米乐M6、向金淦、郭伟、陈奇、陈钢、贺安鹰、吕云松、郭超、丁小异。

　　截至金智科技招股书订立日2006年11月23日，郭超持有金智投资5.48%股份，而且承担金智投资的监事。

　　必要注明的是，彼时，金智科技实质担任人之一的郭超，恰是金智哺育的实控人。

　　1.3 2015年4月葛宁等8人仍系金智科技实控人，通过设立金智集团担任金智科技

　　据金智科技订立日为2015年4月3日的《2014年年度告诉》，截至2014年岁终，金智集团持有金智科技46.63%股份。葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、郭伟、贺安鹰、丁小异是金智科技的实控人，判袂持有金智集团18.61%、9.17%、9.17%、9.17%、8.33%、8.33%、3.33%、3.82%股份，合计持有金智集团69.93%股份，通过金智集团担任金智科技。

　　可睹，截至2015年4月3日，郭超曾经退出金智科技，但金智科技将葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、郭伟、贺安鹰、丁小异8人认定为相同动作人，8人配合通过金智集团担任金智科技。特别是葛宁和徐兵，并未退出金智集团。

　　然而，同偶然期，金智哺育的实质担任人认定却与金智科技的上述认定结果或存正在“进出”。

　　1.4 同期金智哺育称控股股东金智集团股权布局分离无实控人，故金智哺育亦无实控人

　　据金智哺育订立日为2015年3月20日的公然让渡仿单（以下简称“公然让渡仿单”），2010年11月29日，金智科技将其持有的金智哺育43.48%股份让渡给金智投资，金智投资成为金智哺育的第一大股东。2014年5月21日，金智投资改名为金智集团。

　　截至金智哺育公然让渡仿单订立日2015年3月20日，金智集团、南京明德消息科技有限公司（以下简称“明德科技”）判袂持有金智哺育44.29%、22.5%股份。金智哺育的控股股东为金智集团。金智集团彼时直接持有金智哺育1,240万股股份，占金智哺育股份总额的44.29%。2014年4月，金智集团与明德科技订立相同动作赞同，赞同商定明德科技正在向股东大会行使提案权和正在股东大会上行使外决权时均应与金智集团坚持相同。

　　但金智哺育称，金智集团的股权布局分离，持股跨越5%的股东有8人，且持股比例最高为18.61%，任何简单股东均无法担任股东大会或对股东大会决议发作决计性影响。同时，正在金智集团历次股东大会中，股东正在举办外决前均没有相同动作的赞同或意向，以是金智集团不存正在控股股东和实质担任人。因为金智哺育的控股股东不存正在控股股东和实质担任人，故认定金智哺育无实质担任人。

　　且金智哺育公然让渡仿单订立日为2015年3月20日，金智哺育称，迩来两年控股股东及实质担任人未发作更改。

　　通过比较不难察觉，金智哺育披露的持股比例最高为18.61%的股东，恰是金智科技的实控人葛宁。

　　值得一提的是，截至金智哺育公然让渡仿单订立日2015年3月20日，上述提及的三名金智科技的创议人郭超、徐兵、葛宁，均“现身”金智哺育。彼时，郭超承担金智哺育的董事长，葛宁、徐兵均承担金智哺育的董事。

　　正在此境况下，彼时，葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、郭伟、贺安鹰、丁小异或组成相同动作干系。金智哺育是否应当将8人认定为金智哺育的实质担任人？进一步来说，金智哺育申报新三板挂牌时候，其与金智科技的实控人认定或存正在“两套圭臬”。

　　也便是说，新三板挂牌申报时候，金智哺育的实控人认定圭臬与统一担任下的企业金智科技相悖，是否缺乏合理性？正在以葛宁为代外的8人可通过金智集团担任金智科技的境况下，金智哺育称金智集团无控股股东或实控人，此番说辞又是否“站得住脚”？

　　工夫来到现正在。金智哺育实际控人通过告贷赢得股权，而仅七个月后，即以超3倍的价值让渡局限金智哺育股权给原出借人收获并了偿告贷，两名金智哺育实控人的出资或上演“赤手套白狼”。实情上，金智哺育的实控人并非别人，恰是最初和葛宁配合创议设立金智科技的郭超。而看似已退出金智哺育的葛宁，其担任的另一企业却与金智哺育“撞号”。

　　2.1 原控股股东金智集团退出，郭超、史鸣杰合计以上亿元告贷入股金智哺育

　　据招股书，截至订立日2023年6月21日，郭超、史鸣杰判袂直接持有金智哺育24.09%、16.06%股权，且二人通过明德科技间接持有金智哺育10.94%股权，合计持有金智哺育51.09%外决权，二人系金智哺育的控股股东、实质担任人。

　　据出具日为2023年5月13日的《闭于江苏金智哺育消息股份有限公司初度公然辟行股票并正在创业板上市申请文献的第二轮审核问询函的复兴》（以下简称“二轮问询复兴”），深交所请求金智哺育注明注明实质担任人郭超、史鸣杰通过告贷入股金智哺育的的确境况，征求告贷靠山、借出方、告贷因由及合理性；王沁红等人借予郭超、史鸣杰款子的资金起源。

　　对此，金智哺育暗示，郭超入股历程中资金起源于告贷的境况为2016年4月增资，2016年8月、2017年6月和12月三次受让股份；史鸣杰入股历程中资金起源于告贷的境况为2016年4月增资，2016年6月和2017年12月二次受让股份。

　　的确来看，2016年4月，郭超向金智哺育增资2,288.72万元入股金智哺育，其资金起源判袂是向王沁红告贷1,000万元，向南京乔木科技有限公司（以下简称“乔木科技”）告贷1,000万元，向王天寿告贷1,080万元。

　　2016年8月，郭超受让金智集团1,350万元金智哺育股份，资金起源为郭超向王天寿告贷1,360万元。

　　2017年6月，郭超受让金智集团1,500万元金智哺育股份，资金起源为郭超向沈胜昔告贷1,500万元。

　　2017年12月，郭超受让金智集团2,185.5万元金智哺育股份。资金起源判袂为郭超向沈胜昔告贷200万元，向杭州擎优创业投资合股企业（有限合股）（以下简称“擎优投资”）告贷1,000万元，向上海恒毓投资核心（有限合股）（以下简称“恒毓投资”）告贷1,500万元，向中源怡居（北京）投资基金打点有限公司（以下简称“中源怡居”）告贷765万元。

　　据二轮问询复兴，2016年4月，史鸣杰向金智哺育增资1,715.2万元，其资金起源判袂为向王天寿告贷1,210万元，向范邦华告贷500万元，向乔木科技告贷500万元。

　　2016年6月，史鸣杰受让郭家银341.616万元金智哺育股份，资金起源为向乔木科技告贷360万元。

　　2017年12月，史鸣杰受让金智集团2,764.5万元金智哺育股份。其资金起源判袂为向中源怡居告贷985万元、向绍兴海邦人才创业投资合股企业（有限合股）（以下简称“绍兴海邦”）告贷2,500万元。

　　经企图，2016-2017年，郭超通过增资、受让合计7,324.22万元金智哺育股份，累计告贷9,405万元；同期，史鸣杰通过增资、受让合计4,821.316万元金智哺育股份，累计告贷6,055万元。

　　必要指出的是，2016年8月，郭超受让金智集团股份的价值为7.5元/股，2017年6月、12月，郭超、史鸣杰受让金智集团股份的价值为5元/股。金智哺育暗示，让渡价值低落系因金智哺育资金公积转增，转增前价值7.5元/股与该转增后的5元/股相同。

　　2.2 时隔7个月两位实控人让渡金智哺育股份的价值涨超3倍，或合计收获1.54亿元

　　据出具日为2023年5月13日的《闭于江苏金智哺育消息股份有限公司初度公然辟行股票并正在创业板上市申请文献的审核问询函的复兴》（以下简称“首轮问询复兴”），2018年7月，郭超将金智哺育88.9万股、84.2万股、133.4万股、85万股股份判袂转给擎优投资、北京果然之家投资打点核心（有限合股）（以下简称“果然之家”）、恒毓投资、沈胜昔，让渡价值均为22.5元/股。

　　同月，史鸣杰将金智哺育71.4万股、111.1万股、97.7万股、13.4万股股份判袂让渡给果然之家、绍兴海邦、宁波北岸智谷海邦创业投资合股企业（有限合股）（以下简称“宁波海邦”）、杭州立晟佳悦创业投资合股企业（有限合股）（以下简称“立晟佳悦”），让渡价值均为22.5元/股。

　　经企图，郭超合计让渡391.5万股股份，得到8,808.75万元，史鸣杰合计让渡293.6万股股份，得到6,606万元。

　　经《金证研》南方资金核心经测算，因为郭超、史鸣杰通过告贷来告终对金智哺育的持股，则两人通过让渡上述股权或共收获1.54亿元。

　　据二轮问询复兴，郭超奉璧上述向王天寿、乔木科技、擎优投资、恒毓投资、中源怡居的告贷的资金起源，以及史鸣杰奉璧上述向王天寿、乔木科技、中源怡居、绍兴海邦的告贷的资金起源，均为减持金智哺育股份所得款子。

　　团结上述境况不难察觉，金智哺育实控人郭超、史鸣杰增资、受让金智哺育股份的资金起源为告贷。仅隔7个月后，金智哺育的股权让渡价值则涨了超3倍，郭超、史鸣杰通过减持金智哺育股份给此前的出借人擎优投资、绍兴海邦、恒毓投资、沈胜昔，或“套现”1.54亿元。至此，郭超、史鸣杰通过一系列资金操作，简直“一分钱未出”杀青了对金智哺育的增持。

　　必要注明的是，团结前述，郭超、史鸣杰二人受让金智哺育股权的出让方，厉重系金智集团。郭超与葛宁同时金智科技的创议人，也是金智科技众年的实控人之一。正在此背后，郭超、史鸣杰是否存正在为葛宁以及金智集团代持的境况？不得而知。

　　据首轮问询复兴，深交所请求金智哺育注明告诉期内金智集团及其干系方与金智哺育、实质担任人之间的营业、资金来去、职员兼职境况。

　　对此，金智哺育暗示，葛宁是金智集团持股5%以上的股东，是金智集团的干系自然人。别的，葛宁控股南京一芯科技有限公司（以下简称“一芯科技”）并承担推行董事。

　　据招股书，告诉期内，金智哺育对外让渡2家子公司，个中就征求南京青橙科技有限公司（以下简称“青橙科技”）。

　　截至招股书订立日2023年6月21日，廖君、一芯科技判袂持有青橙科技49%、51%股份。

　　据首轮问询复兴，青橙科技厉重从事工业孵化器、工业园区运营供职等，金智哺育为聚焦高校消息化主业，将该类营业剥离。廖君行为青橙科技的股东、总司理，引进一芯科技沿道团结，由一芯科技受让江苏知途哺育科技有限公司（以下简称“知途科技”）持有的青橙科技股权。

　　招股书显示，截至招股书订立日2023年6月21日，知途科技是金智哺育的控股子公司，金智哺育对知途科技持股比例55%。

　　2021年12月，知途科技与一芯科技订立《股权让渡赞同书》，商定知途科技将持有的青橙科技51%股权让渡给一芯科技，股权让渡价值为171万元。该次让渡涉及的股权、资金已于2021年12月交割完毕。

　　据青橙科技2022年度告诉，青橙科技的企业干系电话，企业电子邮箱为leli01@wisedu

　　即是说，“wisedu.com”或属于金智哺育的域名，而青橙科技正在2021年“摆脱”金智哺育之后，企业干系办法中仍含有金智哺育的域名。

　　上述提及，截至招股书订立日2023年6月21日，郭超是金智哺育的实控人之一。

　　别的，招股书显示，郭超持有明德科技60%股份，明德科技是金智哺育的干系方。

　　与此同时，郭超的妃耦承担南京瑞元打点商量有限公司（以下简称“瑞元商量”）的推行董事且持有其5%股权，郭超的儿子持有瑞元商量70%股份。

　　据瑞元商量2022年度告诉，瑞元商量的干系电线年度告诉，明德科技的干系电话为

　　不难察觉，葛宁担任的一芯科技自创办之初与金智哺育“撞号”，截至目前，一芯科技仍与金智哺育及其干系方瑞元商量、明德科技共用企业干系电话。史书上，一芯科技的实控人葛宁与金智哺育的实际控人郭超或干系“匪浅”，均为金智科技的创议股东之一。往后葛宁、郭超级股东更是配合创议设立金智集团，通过金智集团担任金智科技。直到2015年，郭超固然退出金智科技的股东队伍，却仍承担金智哺育的董事长。

　　而时至今日，葛宁是否如故可以对金智哺育施加宏大影响？团结郭超入股金智哺育境况来看，金智哺育的担任权是否仍独揽正在金智集团以及以葛宁为代外的打点层“手中”？背后是否存正在股权代持活动？金智哺育的股权布局以及担任权是否宁静？各种疑难，均待金智哺育作出解答。

　　证券之星估值判辨提示果然之家红利技能日常，改日营收获长性优良。归纳根本面各维度看，股价偏低。更众

　　证券之星估值判辨提示金智科技红利技能较差，改日营收获长性较差。归纳根本面各维度看，股价偏高。更众

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