即通过上市公司的母公司或控股企业来间接掌管上市公司，如，2001年10月，阿尔卡特通过受让上海贝尔有限公司的股权，以50%+1股控股上海贝岭的第二大股东上海贝尔有限公司，上海贝尔有限公司由中外合伙企业改制为外商投资股份有限公司并改名为上海贝尔阿尔卡特有限公司。阿尔卡特是以成为上海贝岭的间接第二大股东。

　　外资企业与上市公司合伙组修由外方控股的合伙/协作公司，然后由合伙/协作公司反向收购上市公司的主题营业，从而到达并购的宗旨。制造合伙/协作公司往往是并购的前奏，与独资公司比拟，不只外方可能削减投资额度，并且中刚正在本行业内的体味对合伙企业另日的开展也能起到必然的效力。目前邦际至公司正在并购上市公司时，采用最众的仍是协作、合伙局面。选用制造合伙公司形式的众为古代行业，合伙的对象闭键是邦内影响力、周围z大的龙头企业。如，2001年3月，我邦轮胎出产龙头企业轮胎橡胶与宇宙上z大的轮胎出产企业米其林组修合伙企业，由米其林控股的合伙企业斥资3.2亿美元收购轮胎橡胶主题营业和资产，结果米其林通过合伙企业实际性地控股轮胎橡胶。选用技巧协作形式的众为我邦目前相对脆弱的高科技范畴，技巧协作的对象闭键召集正在高科技范畴，协作的中方企业也会是行业内的率领性企业。比如广电讯息与IBM公司正在普及运算范畴协作，开荒讯息终端产物；东方通讯引进美邦高通技巧出产CDMA搜集体系配置；大唐电信与朗讯、北电、高通等公司协作出产CDMA配置，与康柏、西门子等公司协作出产第三代搬动通讯体系等。

　　因为以往对外资绽放的证券种类限于B股和H股，外资收购大概先从B股、H股下手。但发行B股、H股的公司只占上市公司总数的很小一部门，且B股、H股占总股本的比例较小，纵使一切收购也难以到达控股的宗旨，于是短暂还没有外资通过直采纳购畅通B股、H股而凯旋并购上市公司的先例。目前A股还不行对外资绽放，但外商独资企业和中外合伙企业是中司法人，规矩上可能参预A股市集，外资可能通过创修独资或合伙企业来收购A股，杀青对上市公司的并购。

　　正在直采纳购上市公司股权上，因为邦有法人股的价钱远低于畅通股的价钱，且收购进程中可能取得要约宽免，从而低重收购本钱，并缩短收购工夫。特别是正在外资进入A股市集的束缚没有撤销之前，以收购畅通股而加大对上市公司的持股比例的情形还难以展示。外资收购上市公司的股权，照旧闭键以和议收购非畅通邦度股或法人股为主。2001岁晚，行动宇宙三大新型制冷剂供应商之一的格林柯尔集团通过其旗下的顺德市格林柯尔企业开展公司一次性拿出5.6亿元现金，和议收购科龙电器20.6%的法人股，从而成为科龙电器的新第一大股东。另外，外资还可能通过和议收购外资法人股来收购上市股权。如，耀皮玻璃第一大股东皮尔金顿邦际控股公司是英邦皮尔金顿有限公司的控股子公司，通过逐渐受让外资法人股，皮尔金顿成为耀皮玻璃的第一大股东。因为这种形式属于外资股正在外方股东间的让与，受到的束缚较少，操作起来相对轻省。目前，外资通过受让、收购上市公司股份到达并购或控股宗旨的形式崭露头角，此中众为港资，这部门资金往往与邦内闭联亲昵，并且这部出格资企业对我邦邦情也更领略。

　　邦内上市公司向外资定向增发B股。1995年9月，美邦福特汽车公司以4000万美元认购江铃汽车138642800股新发B股，占江铃汽车发行凯旋后总股本的20%，成为江铃汽车的第二大股东，首开外资通过上市公司定向增发实行并购的先河；1999年3月，华新水泥又以每股2.16元百姓币向HolchinB.V.定向增发7700万B股，使后者的持股比例达23.45%，成为其第二大股东。与股权和议让与比拟，定向增发形式没有太众的国法故障，易于实行，也易于监禁。对待非上市公司，外资通过与邦内企业制造合伙企业，然后通过增资扩股杀青并购。如，香港中策投资公司对我邦企业并购选用进入资金与现有邦内企业全体合伙，外资占股50%以上或以参股的形式赢得合伙企业的少数股权，正在参股进程中通过增资扩股变为绝对控股。然后对控股公司实行资产重组，将控股公司的股权纳入海外控股公司名下，海外集资上市，杀青滚动收购。

　　跟着我邦对外资并购国法准则的完整，古代的和议并购形式将慢慢占领主导位子，而外资并购的更始形式也将不足为奇。如，外资还可能通过进货资产料理公司处分的不良资产，以债转股形式直接或间接进入上市公司。对待批准外资进入的资产范畴，外资可能通过进货、承接债权的形式进入上市公司，并牵头对上市公司实行重组。2001岁晚，摩根士丹利公司就从华融资产料理公司手中购得巨额的债权。外资企业通过A股直接进入我邦资金市集尚有待时光，通过对债务重组的参预则可能较疾地进入中邦资金市集。这种形式闭键的偏差正在于外资正在经管不良资产时往往得不到相应的“邦民待遇”如大股东的债务宽免、各金融机构大幅度低重利率程度、u各方面的援手等。得不到这些援手，则经管不良资产的本钱太高，危机太大。

　　另外，外资还可能通过为料理者供给融资的形式助助上市公司的料理者告竣对企业的收购(MBO)，并通过掌管料理者进而掌管上市公司。跟着我邦资金市集的邦际化后金融更始东西的普通利用，正在另日，外资还大概通过托管+远期合约或期权等形式杀青对上市公司的收购。

　　要是让与方是公司，则须要涉及的税费较众，详睹参考材料《公司股权让与的税费经管》。的确如下：

　　公司将股权让与给某公司，该股权让与所得，将涉及到企业所得税、生意税、契税、印花税等干系题目：

　　（１）企业正在寻常的股权（囊括让与股票或股份）营业中，应按《邦度税务总局闭于企业股权投资营业若干所得税题目的通告》（邦税发（２０００）１１８号米乐M6，废止）相闭轨则奉行。股权让与人应分享的被投资方累计未分拨利润或累计剩余公积金应确以为股权让与所得，不得确以为股息本质的所得。

　　（２）企业实行整理或让与全资子公司以及持股９５％以上的企业时，应按《邦度税务总局闭于印发＜企业改组改制中若干所得税营业题目的暂行轨则＞的通告》（邦税发（１９９８）９７号，废止）的相闭轨则奉行。投资方应分享的被投资方累计未分拨利润和累计剩余公积应确以为投资方股息本质的所得。为避免对税后利润反复征税，影响企业改组行动，正在筹算投资方的股权让与所得时，批准从让与收入中减除上述股息本质的所得。

　　（３）根据《邦度税务总局闭于奉行＜企业管帐轨制＞须要显着的相闭所得税题目的通告》（邦税发（２００３）４５号）第三条轨则，企业已提取减值、降价或坏帐绸缪的资产，要是相闭绸缪正在申报征税时已调增应征税所得，让与处分相闭资产而冲销的干系绸缪应批准作相反的征税安排。是以，企业整理或让与子公司（或独立核算的分公司）的一切股权时，被整理或被让与企业应按过去已冲销并调增应征税所得的坏帐绸缪等各项资产减值绸缪的数额，相应调减应征税所得，补充未分拨利润，让与人（或投资方）按享有的权利份额确以为股息本质的所得。

　　（４）企业股权投资让与所得或失掉是指企业因收回、让与或整理处分股权投资的收入减除股权投资本钱后的余额。企业股权投资让与所得应并入企业的应征税所得，依法缴纳企业所得税。

　　（５）企业因收回、让与或整理处分股权投资而发作的股权投资失掉，可能正在税前扣除，但每一征税年度扣除的股权投资失掉，不得赶上当年杀青的股权投资收益和投资让与所得，赶上部门可无刻日景仰后征税年度结转扣除。

　　按照《财务部、邦度税务总局闭于股权让与相闭生意税题目的通告》（财税１９１号）轨则：

　　（１）以无形资产、不动产投资入股，与采纳投资方利润分拨，合伙负责投资危机的举动，不征收生意税。

　　按照轨则，正在股权让与中，单元、局部接受企业股权，企业的土地、衡宇权属不发作蜕变，不征契税；正在增资扩股中，对以土地、衡宇权属作价入股或行动出资进入企业的，征收契税。”

　　股权让与存正在两种情形：一是正在上海、深圳证券交往所交往或托管的企业发作的股权让与，对让与举动应按证券（股票）交往印花税３‰的税率征收证券（股票）交往印花税。二是不正在上海、深圳证券交往所交往或托管的企业发作的股权让与，对此让与应按１９９１年９月１８日《邦度税务总闭于印花税若干的确题目的注脚和轨则的通告》（邦税发１号）文献第十条轨则奉行，由立据两边凭借和议价钱（即所载金额）的万分之五的税率计征印花税。

　　按照邦度税务总局《闭于企业股权投资营业若干所得税题目的通告》（邦税发１１８号，废止）的轨则：

　　企业股权投资让与所得或失掉是指企业因收回、让与或整理处分股权投资的收入减除股权投资本钱后的余额。企业股权投资让与所得应并入企业的应征税所得，依法缴纳企业所得税。

　　被投资企业对投资方的分拨支拨额，要是赶上被投资企业的累计未分拨利润和累计剩余公积金而低于投资方的投资本钱的，视为投资接管，应冲减投资本钱；赶上投资本钱的部门，视为投资方企业的股权让与所得，应并入企业的应征税所得，依法缴纳企业所得税。

　　民本家儿体是陆续存正在的，于是相闭民事权益负担是延续的。是以，基于出让方披露弗成靠、不统统，导致标的公司蒙受或者欠债使投资公司蒙受间接失掉的危机斗劲广大地存正在。这也是采用股权并购形式对投资公司z大的危机之所正在。

　　（2）因为标的公司于员工之间的劳动合同不断有用，并购后往往面对标的公司奂员的经管，这不只容易激化劳资抵触，并且会补充标的公司的经济掌管。

　　（3）股权并购法式庞杂，受让股权须要征得标的公司存续股东的允诺，修削标的公司的章程须要与存续股东实行商榷，为防避或然欠债，须要实行洪量的尽职考查作事，是以股权并购的作事本钱要比资产并购高。

　　（4）并购后的整合难度大，投资公司对标的公司行使料理权的阻力大。正在股权并购进程中，标的公司原料理团队会继承到并购后的企业中，对原料理团队的整合难度大于资产并购形式，正在资产并购中，新企业的料理团队往往由资产收购方从新委用，其整合难度较小。

　　（3）出让方无法或不甘心对标的公司实行披露，而投资公司又不行从其他渠道得回足够的讯息材料，且标的公司的股份没有平允时价的情形下，也不宜选用股权并购形式实行投资。

　　（4）标的公司的股东出格是出让股权的股东不存正在子虚出资和出资违约的情形，不存正在乙方该当对公司债务负责连带仔肩的情形。

　　（5）正在某些情形下，标的公司的资产和营业横跨几个行业，此中有投资公司不须要的，或者投资个不行持有的，或者有些仍然是垃圾资产的，不适宜实行股权并购。