１、本讲演根据《中华黎民共和邦证券法》、《上市公司收购打点手段》、《公然辟行证券的公司音讯披露实质与花样标准第１６号—上市公司收购讲演书》及其他合系功令、法例和部分规章的相合规矩编写。

　　２、按照《中华黎民共和邦证券法》、《上市公司收购打点手段》的规矩，本讲演书已周至披露了收购人中邦邦电集团公司所持有、限制的内蒙古平庄能源股份有限公司的股份。

　　３、截止本讲演书缔结之日，除本讲演披露的持股音讯外，收购人没有通过任何其他体例持有、限制内蒙古平庄能源股份有限公司的股份。

　　４、收购人缔结本讲演已取得需要的授权和允许，其实行亦不违反本公司章程或内部端正中的任何条目，或与之相冲突。

　　５、本次收购需邦务院邦有资产监视打点委员会允许、中邦证监会审核无反驳且宽免收购人的周至要约收购任务后方可奉行。

　　若中邦证监会未允许本次周至要约宽免申请，则收购人将按照《上市公司收购打点手段》第三十五条之规矩，“依照不得低于要约收购提示性布告日前６个月内收购人获得该种股票所付出的最高代价”，向其他通盘股东发出周至要约。

　　６、本次收购是按照本讲演所载明的材料举行的。除本收购人和所聘任的具有证券从业资历的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人供应未正在本讲演中列载的音讯和对本讲演做出任何解说或者阐明。

　　平常筹划项目：实业投资及筹划打点；电源的开辟、投资、创设、筹划及打点；结构电力（热力）坐蓐、出售；发电举措、新能源、交通、高新工夫、环保财富的投资、创设、筹划及打点；电力营业合系的工夫办事、音讯筹议；自营和代劳各样商品和工夫的进出口（邦度节制公司筹划或禁止进出口的商品和工夫除外）；衡宇出租。

　　中邦邦电集团公司组修于２００２年１２月２９日，是根据《邦务院合于印发电力体系变革计划的报告》（邦发［２００２］５号）的精神，依照《邦务院合于组修中邦邦电集团公司相合题目的批复》（邦函［２００３］１８号）的请求，正在原邦度电力公司片面企职业单元底子上组修的五大宇宙性发电企业集团之一，是经邦务院订交举行邦度授权投资的机构和邦度控股公司试点企业。企业法人开业执照确定的设立日期为２００３年４月１日。

　　公司是依照新颖企业轨制运作，跨区域、跨行业、跨全豹制和跨邦（区域）筹划的特大型电力企业，是由邦有资产打点委员会实行出资人职责并授权筹划的邦有独资公司。依照《邦有企业监事会暂行条例》的相合规矩，公司由中间打点，邦务院向公司派出邦有核心大型企业监事会，对其邦有资产保值增值境况奉行监视。公司的产权相合如下：

　　公司实行两级法人、分层授权、笔直打点的打点体系。截至２００７年末，公司下设１５个打点部分，１３个分公司，具有邦电电力生长股份有限公司、邦电长源电力股份有限公司两家邦内Ａ股上市公司，具有８个全资企业、１５个内部核算单元、４２个控股企业和１０个参股企业。

　　公司正在宇宙２９个省（自治区、直辖市）具有电源点。截至２００６年１２月３１日，公司可控装机容量为４，４４５．２５万千瓦，此中：火电装机容量３，９７２．５０万千瓦，占可控装机容量的８９．３７％；水电装机容量４０５．３３万千瓦，占可控装机容量的９．１２％；风电装机容量６１．８２万千瓦，占可控装机容量的１．３９％。

　　邦电集团持股５％以上的银行、相信公司、证券公司、保障公司等其他金融机构的境况如下：

　　邦电财政有限公司是中邦邦电集团公司控股，经中邦银行业监视打点委员会允许设置的非银行金融机构，于２００４年１２月挂牌设置，注册血本６０，０００万元，法定代外人李庆奎。邦电集团直接或间接限制该公司７０．９１％的股权。

　　永诚财富保障股份有限公司是一家由邦内势力雄厚的大型电力企业集团和财富投资集团合伙首倡组修的宇宙性股份制财富保障公司。公司于２００４年９月经中邦保障监视打点委员会允许正式设置，总部设于上海，注册血本金１０亿元黎民币。邦电集团持有其１０％的股权。

　　近五年内，邦电集团没有受到任何与证券商场相合的行政、刑事处分，也没有涉及与经济纠葛相合的宏大民事诉讼或仲裁。

　　上述本公司高级打点职员正在迩来五年内没有受过行政处分、刑事处分，或者涉及与经济纠葛相合的宏大民事诉讼或者仲裁。

　　截至２００７年１２月３１日，邦电集团共控股两家上市公司，其基础境况如下：

　　邦电电力生长股份有限公司（简称“邦电电力”，股票代码“６００７９５”）设置于１９９２年，１９９７年３月正在上海证券买卖所挂牌上市，主营电力、热力坐蓐、出售，是中邦邦电集团公司控股的宇宙性Ａ股上市发电公司。目前邦电集团控股邦电电力４５．９６％的股权。截至２００６年１２月３１日，邦电电力总资产４，３１４，２６４．５８万元，净资产９３４，８２５．１４万元。２００６年，邦电电力达成主开业务收入１，３２３，５５９．４５万元，利润总额１８３，２３６．９２万元，净利润１００，０６４．５９万元；整年完结发电量４４８亿千瓦时，同比拉长８．６５％。

　　邦电长源电力股份有限公司（简称“长源电力”，股票代码“０００９６６”）设置于１９９５年，２０００年３月正在深圳证券买卖所挂牌上市，主营电力、热力及摆设坐蓐，是邦电集团控股的以电力热力坐蓐为主开业务的Ａ股上市公司。目前邦电集团控股长源电力３７．３９％的股权。截至２００６年１２月３１日，长源电力总资产９２１，２３１．０２万元，净资产８８，９０４．０７万元。２００６年，长源电力达成主开业务收入３０９，８８２．４４万元，利润总额１５，３７６．１３万元，净利润６，２４１．１１万元；完结发电量１０６亿千瓦时，同比拉长１９．２２％。

　　除此除外，收购人没有正在境内、境外其它上市公司具有权柄的股份抵达或跨越该上市公司已发行股份５％的境况。

　　（一）从２００７年４月开端，邦电集团与内蒙古自治区黎民政府、内蒙古自治区邦资委、赤峰市政府、赤峰市经委及合系中介机构针对收购相合事宜举行富裕调研和商酌。

　　（二）２００８年４月２４日，邦电集团与赤峰市经委缔结了《合于让与内蒙古平庄煤业（集团）有限职守公司股权同意》。同意商定赤峰市经委向邦电集团让与平煤集团４８％股权，让与代价为２０．９１亿元。

　　（三）２００８年４月２５日，平煤集团完结股东转移等工商备案手续，平煤集团领取新的开业执照。平煤集团股东两边为：赤峰市经委，股权比例为５２％；邦电集团，股权比例为４８％。

　　（四）２００８年５月４日，邦电集团总司理办公集会决议允许了无偿划入平煤集团３％股权事宜。

　　（五）２００８年５月１９日，邦电集团与赤峰市经委缔结了《无偿划转内蒙古平庄煤业（集团）有限职守公司股权的同意》，按照同意赤峰市经委向邦电集团无偿划转其正在平煤集团具有的３％股权及合系权柄。本次无偿划转完结后，邦电集团将持有上市公司母公司平煤集团５１％股权。

　　（六）２００８年５月２０日，经赤峰市经委咨议决断，并经赤峰市黎民政府允许（《赤峰市黎民政府合于无偿划转内蒙古平庄煤业（集团）有限职守公司股权的批复》，赤政字［２００８］９３号》），订交赤峰市经委向邦电集团无偿划转平煤集团３％股权。

　　鉴于本次股权让与已组成邦电集团对上市公司ＳＴ平能的间接受购，本次收购尚待获得邦务院邦有资产监视打点委员会的允许，中邦证监会对本收购讲演书无反驳以及宽免收购人要约收购任务。

　　邦电集团是一家以发电为主的中间直属企业，是中邦五大发电集团之一。此次无偿划入平煤集团３％股权后，邦电集团将持有上市公司母公司平煤集团５１％股权。本次收购完结后，邦电集团可能富裕整合邦有资源，做大做强发电上逛财富，阐发财富链的协同效应，可能更有用地行使煤炭资源，保障煤炭出售商场，增加销道，使邦有资产最大水准地阐发其正在商场、订价、打点程度等方面的效力。

　　其余，邦电集团还将依托煤炭资源，正在内蒙古本地创设一系列煤电运化等后续项目，达成煤炭资源的马上转化，培养新的经济拉长点。谋划投资的首要项目有：

　　（１）正在赤峰市投资创设年产３０万吨合成氨、５２万吨尿素以上的煤化工项目。

　　（２）创设全长约１５０公里的林东至白音华铁道项目，并于２００８年上半年开工创设林东至白音诺尔段，２００８年下半年开工创设其余道段。

　　（３）于“十一五”时刻正在赤峰市投资创设元宝山区２×３００ＭＷ机组热电项目，于“十二五”时刻投资创设林东４×１０００ＭＷ机组电源项目。

　　邦电集团他日１２个月无对上市公司的增持谋划，也无对平煤集团所持上市公司股份举行治理的谋划和安放。

　　邦电集团通过无偿划入上市公司控股公司平煤集团３％股权的体例，完结本次收购。收购完结后，邦电集团将持有平煤集团５１％的股权，从而间接取得上市公司限制权，本次收购为上市公司的间接让与。

　　本次无偿划转标的股权为赤峰市经委持有的平煤集团３％邦有股权。平煤集团为ＳＴ平能的控股股东，持有上市公司ＳＴ平能６２２，９４７，２８７股、占上市公司总股本６１．４２％。通过本次无偿划转３％股权，邦电集团将持有平煤集团５１％股权，并通过平煤集团间接持有上市公司ＳＴ平能６２２，９４７，２８７股，占上市公司总股本６１．４２％。

　　２００８年５月１９日，赤峰市经委与邦电集团缔结了《无偿划转内蒙古平庄煤业（集团）有限职守公司股权的同意》，按照同意赤峰市经委向邦电集团无偿划转其正在平煤集团具有的３％股权及合系权柄。本次无偿划转完结后，邦电集团将持有平煤集团５１％股权，为平煤集团第一大股东；赤峰市经委持有平煤集团４９％股权。本次无偿划转的奉行，将导致邦电集团间接限制平煤集团所持有的ＳＴ平能的股权。

　　本次收购尚待获得邦务院邦有资产监视打点委员会的允许；邦电集团间接受购上市公司后，其限制的ＳＴ平能股权比例将跨越上市公司总股本的３０％，按照收购手段例矩，邦电集团曾经向证监会提出免于以要约体例间接受购ＳＴ平能的宽免申请。

　　按照《上市公司收购打点手段》的合系规矩请求，收购人邦电集团允诺，对其正在上市公司中所限制的权柄及权柄对应的股份，持续实行原有控股股东平煤集团正在２００７年收购草原兴发时作出的收购完结后３年内不举行让与的允诺。

　　（四）划入股权代外上市公司权柄比例：平煤集团为上市公司ＳＴ平能第一大股东，持有股份６２２，９４７，２８７股、占上市公司总股本６１．４２％。通过本次无偿划转，邦电集团将间接持有上市公司ＳＴ平能６２２，９４７，２８７股，占上市公司总股本６１．４２％。

　　截至２００７年１２月３１日，平煤集团所持ＳＴ平能股份有如下质押担保境况：

　　２００７年１０月２３日，平煤集团以其所持有的ＳＴ平能股份８７，１５４，８４０股，为ＳＴ平能正在中邦创设银行股份有限公司赤峰分行收拾黎民币１００，０００，０００贷款信用额度供应质押担保，为其正在中邦创设银行股份有限公司赤峰分行收拾黎民币２００，０００，０００贷款供应质押担保；以其所持有的ＳＴ平能股份１３０，０００，０００股，为ＳＴ平能正在中邦农业银行赤峰市元宝山支行收拾黎民币３４６，０００，０００元贷款信用额度供应质押担保。

　　上述股份质押担保涉及平煤集团持有的ＳＴ平能股份共计２１７，１５４，８４０股，占平煤集团所持ＳＴ平能股份６２２，９４７，２８７股的３４．８６％。

　　正在本次收购完结后１２个月内，收购人没有变换上市公司主开业务或对上市公司主开业务举行宏大调理的谋划。

　　本次收购完结后，收购人邦电集团正在他日１２个月之内没有对上市公司或其子公司的资产和营业举行出售、兼并、与他人合伙或互助的谋划。

　　为彻底治理平煤集团与上市公司同行逐鹿题目以及避免因为治理同行逐鹿题目而变成的相合买卖，平煤集团正在２００７年收购上市公司前身草原兴发时曾允诺正在元宝山露天矿、白音华矿契合上市条目而且商场机遇合当令尽速完结煤炭资产整个上市。

　　本次收购完结后，收购人邦电集团将通过平煤集团依法行使股东权力，向上市公司推举及格的董事、监事及高级打点职员候选人，由上市公司股东大会根据相合功令、法例及公司章程推举形成新的董事会、监事会，并由董事会决断聘任高级打点职员。收购人目前尚未有向上市公司推举董事、监事及高级打点职员人选的谋划。

　　收购人与ＳＴ平能其他股东之间未就董事、高级打点职员的任免存正在任何合同或者默契。

　　本次收购完结后，收购人没有对可以滞碍收购上市公司限制权的公司章程条目举行批改的谋划。

　　本次收购完结后，收购人邦电集团将持续聘请原有上市公司的员工，不会对现有员工聘任谋划作出宏大调理。

　　截至本讲演书缔结日，除本讲演书披露的音讯外，收购人没有其他对上市公司营业和结构机构有宏大影响的谋划。

　　本次收购完结后，邦电集团将持有上市公司母公司平煤集团５１％的股权，从而间接限制上市公司。收购完结后平煤集团如故是上市公司ＳＴ平能的大股东，平煤集团通过股东大会对上市公司行使股东权力。本次收购将不会对上市公司的职员独立、资产完备、财政独立、机构独立和营业独立形成影响，上市公司仍具有独立筹划才能，正在营业筹划的各枢纽与收购人仍旧独立。

　　邦电集团曾经作出了合于与内蒙古平庄能源股份有限公司达成“五分散”的允诺函，详细实质有：

　　１、保障ＳＴ平能的总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书等高级打点职员不正在本公司及其全资隶属企业或控股公司之间双重担职。

　　２、保障ＳＴ平能具有典型、独立的财政司帐轨制和对分公司、子公司的财政打点轨制。

　　（四）保障ＳＴ平能机构独立。保障ＳＴ平能具有独立、完备的结构机构，与本公司的机构齐全分散。

　　（五）保障ＳＴ平能营业独立。保障ＳＴ平能具有独立发展筹划行动的资产、职员、天资和才能，ＳＴ平能具有面向商场自助筹划的才能。

　　邦电集团完结对平煤集团的收购之后，平煤集团及上市公司的打点程度将加快擢升，上市公司产物的商场销道将取得保障，达成两大企业强强连合双赢的对象。上市公司还将富裕行使邦电集团的品牌、声誉擢升自己的商场逐鹿势力。上市公司的营业、资产、职员均不爆发转化，估计上市公司的财政境况和经开业绩将稳步擢升，有利于保卫广漠中小股东的长处。

　　邦电集团从事电力行业，ＳＴ平能从事煤炭坐蓐行业，是上下逛财富的相合。收购完结前，邦电集团正在内蒙古区域没有控股的煤炭坐蓐企业，与ＳＴ平能及其相合方不组成同行逐鹿。

　　目前邦电集团持有和限制的从事煤炭坐蓐营业的公司有太原南峪煤业有限公司（以下简称“南峪煤业”）一家企业。南峪煤业设置于２００８年１月１１日，注册血本４６，６００万元，邦电集团全资子公司邦电燃料有限公司持有南峪煤业６０％股份。

　　南峪煤业首要从事煤炭坐蓐营业，目前年产煤量３０万吨，煤矿首要散布于山西太原。南峪煤业坐蓐的煤炭首要销往山东米乐M6官方网站、河南两地，首要出售对象为河南濮阳电厂、河南民权电厂等。

　　上市公司ＳＴ平能是位于内蒙古自治区赤峰市境内的煤炭企业，年产煤量７５５万吨，产物首要销往辽宁、内蒙古两地，首要出售对象为朝阳发电厂、元宝山发电有限公司等。

　　因为煤炭产物具有有限的运输半径，跨越此隔绝运输将扩张运输本钱并导致损失，南峪煤业及ＳＴ平能的出售对象均正在各自合理的运输半径内，两边的煤炭产物不正在统一商场上出售，因而上市公司ＳＴ平能与邦电集团限制的煤炭企业坐蓐的产物所供应的商场是不重合的，所办事的客户也不存正在交叉，因而不组成同行逐鹿。

　　本次收购后，邦电集团及其部下企业与ＳＴ平能之间不存正在同行逐鹿。为避免他日与ＳＴ平能形成同行逐鹿，邦电基团做出以下允诺：

　　正在ＳＴ平能合法有用存续并仍旧上市资历，且本公司组成对ＳＴ平能的实践限制条件下，本公司及本公司的全资隶属企业或控股公司将不正在ＳＴ平能筹划区域内从事与上市公司营业组成同行逐鹿的营业。

　　为避免他日形成同行逐鹿，本公司允诺正在ＳＴ平能合法有用存续并仍旧上市资历，且本公司组成对ＳＴ平能的实践限制条件下，如本公司或其部下公司取得的贸易机缘与ＳＴ平能主开业务有逐鹿或可以有逐鹿的，本公司将立时报告ＳＴ平能，死力将该贸易机缘予以ＳＴ平能，以确保ＳＴ平能通盘股东长处不受损害。

　　（一）正在本次收购之前，片面邦电集团部下电厂与ＳＴ平能、ＳＴ平能母公司平煤集团存正在煤炭置备同意，详细境况如下：

　　上述相合买卖均系因本次买卖所涉及寻常的经开业务而形成，正在该等相合买卖依照平允、公道的标准与相合当事人缔结同意且正在本次买卖实行了合系的允许或授权后，该等相合买卖契合法定标准，订价公道合理；没有通过庞大的相合买卖安放或将相合买卖非相合化等手脚损害上市公司、上市公司股东极端是中小股东的长处。

　　（二）本次收购完结后，邦电集团将采用有用本事典型与上市公司之间相合买卖。邦电集团曾经作出了典型与上市公司相合买卖的允诺函，详细实质有：

　　１、弗成使自己对ＳＴ平能的实践限制人位置及限制性影响钻营ＳＴ平能正在营业互助等方面予以优于商场第三方的权力；

　　２、弗成使自己对ＳＴ平能的实践限制人位置及限制性影响钻营与ＳＴ平能杀青买卖的优先权力；

　　３、不以低于商场代价的条目与ＳＴ平能举行买卖，亦弗成使该类买卖从事任何损害ＳＴ平能长处的手脚。

　　同时，本公司将保障ＳＴ平能正在对于异日可以形成的与本公司的相合买卖方面，ＳＴ平能将采用如下设施典型可以爆发的相合买卖：

　　２、对付原资料采购、产物出售等均苛厉依照商场经济法则，采用公然招标或者商场订价等体例。

　　邦电集团及其部下公司正在本讲演缔结日前二十四个月内，与上市公司、上市公司母公司有以下买卖境况：

　　邦电集团及其高级打点职员正在本讲演缔结日前二十四个月内，没有与ＳＴ平能的董事、监事、高级打点职员举行合计金额跨越黎民币５万元以上的买卖。

　　收购人不存正在对拟更调的上市公司董事、监事、高级打点职员举行积蓄或其他任何近似的安放。

　　收购人没有其他任何对ＳＴ平能有宏大影响的其他正正在缔结或媾和的合同、默契或安放。

　　截至提交本讲演之日前六个月内，邦电集团、收购人高级打点职员及其直系支属，没有营业ＳＴ平能挂牌买卖股份的手脚。

　　（一）截至提交本讲演之日前六个月内，除下述第（二）项所述外，平煤集团、上市公司董事、监事、高级打点职员及其直系支属，不存正在营业ＳＴ平能挂牌买卖股份的手脚。

　　（二）截至提交本讲演之日前六个月内，平煤集团、上市公司合系职员存正在营业ＳＴ平能挂牌买卖股份的手脚，详细境况如下：

　　１、王文敏，平煤集团副总司理张志坚的妃耦。王文敏于２００７年１１月２６日持有ＳＴ平能股票２６４８股；２００７年１１月２８日买入ＳＴ平能股票３０００股；２００８年１月７日卖出ＳＴ平能股票５６４８股；２００８年１月８日买入ＳＴ平能股票５６００股；２００８年１月１１日卖出ＳＴ平能股票５６００股；２００８年２月１４日买入ＳＴ平能股票１０００股；２００８年２月１５日买入ＳＴ平能股票２０００股；２００８年４月７日将持有的ＳＴ平能股票３０００股整个卖出。截至本讲演书缔结日，王文敏未持有ＳＴ平能股票。

　　２、刘复丽，ＳＴ平能间监事杜忠贵的妃耦。刘复丽于２００７年１０月１２日买入ＳＴ平能股票２０００股；２００７年１２月２８日卖出ＳＴ平能股票１０００股；２００８年１月４日卖出ＳＴ平能股票１０００股。截至本讲演书缔结日，刘复丽未持有ＳＴ平能股票。

　　正在查明局部合系职员存正在营业ＳＴ平能股票的手脚后，本公司立时对当事人和其他合系职员举行了扣问，并举行了小心、周密地知道和考核，确认上述局部合系职员未到场本次股权让与的任何媾和及计划进程，亦不知悉本次股权让与的详细发达音讯；本公司到场和计划本次股权让与事项的相合职员亦未向上述局部合系职员泄露本次收购事项，或者提倡其营业ＳＴ平能股票。截至本讲演书缔结日，上述局部合系职员均已不再持有ＳＴ平能股票。

　　为避免有可以展示的歧睹，上述局部合系职员已将此次股票买卖中所得整个收益交予ＳＴ平能，ＳＴ平能亦向该等合系职员出具了收款左证。

　　此外，本公司已威苛褒贬教授了相合职员，并请求合系事务职员增强进修和苛厉遵照相合证券功令法例和合系计谋，典型自己手脚，持续增强各项保密设施。

　　本公司允诺将苛厉遵照相合功令法例和合系计谋。若正在本次要约收购进程中和下步筹划运作中展示的合系境况，将实时向中邦证监会、深圳证券买卖所实行讲演及音讯披露任务。

　　自己（以及自己所代外的机构）允诺本讲演及其摘要不存正在失实记录、误导性陈述或宏大脱漏，并对其可靠性、精确性、完备性担任局部和连带的功令职守。

　　自己及自己所代外的机构已实行勤苦尽责任务，对收购讲演书的实质举行了核查和验证，未展现失实记录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对此担任相应的职守。

　　自己及自己所代外的机构已依照执业端正规矩的事务标准实行勤苦尽责任务，对收购讲演书的实质举行核查和验证，未展现失实记录、误导性陈述及宏大脱漏，并对此担任相应的职守。

　　截止本讲演书缔结日，收购人以为：本讲演已按相合规矩对本次收购的相合音讯作了如实披露，无其他为避免对讲演实质形成误会应披露而未披露的音讯。

　　３、邦电集团出具的合于本次收购开端接触的光阴、进入实际性洽说阶段的详细境况的阐明；

　　１０、证券备案结算公司出具的收购讲演书缔结日前六个月邦电集团、邦电集团高级打点职员及其直系支属持有或营业ＳＴ平能股票的证实文献；

　　１１、邦电集团及其高级打点职员以及上述职员的直系支属的名单及其持有或营业该上市公司股份的阐明；

　　１３、邦电集团不存正在《收购手段》第六条规矩情状及契合《收购手段》第五十条规矩的阐明；