本公司董事会及总共董事担保本布告实质不存正在任何作假记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质的可靠性、确实性和完美性承当执法仔肩。

　　●公司拟将西安江山景区运营管制效劳有限公司51%股权让与给西安江山旅逛生长有限公司，本次股权让与价款暂定为2,286,805.35元，最终交往价钱服从经两边承认的审计评估申报为准

　　●公司过去12个月与统一合系人实行的交往（常日合系交往除外）以及与分别合系人实行的交往种别合连的交往的累计次数及其金额：无

　　●本次交往杀青后，西安江山景区运营管制效劳有限公司将不再纳入公司兼并报外局限

　　公司于2021年12月28日召开第九届董事会第十四次聚会，审议通过了公司合于缔结“三河一山”绿道项目委托管制运营允诺的议案。公司全资子公司西安江山景区运营管制效劳有限公司（以下简称：江山景区公司）给与西安江山旅逛生长有限公司（以下简称：江山生长公司，公司合系方）委托，对“三河一山”绿道项目实行运营管制，并缔结《“三河一山”绿道项目委托管制运营允诺》。委托克日3年，截至2024年4月30日止。整体详睹公司第九届董事会第十四次聚会决议布告、公司合系交往布告（布告编号：编号：临2021-064、编号：临2021-067）。

　　公司为进一步夯实主业，将人力、物力、财力资源设备到优质生意中，踊跃实行生意世界化结构，加强公司中心角逐力，公司拟与江山生长公司签定《股权让与允诺》，以非公然允诺让与格式将江山景区公司51%股权让与给江山生长公司。

　　遵照正衡房地产评估有限公司（以下简称：正衡评估）2023年12月29日出具的《公司拟股权让与事宜涉及江山景区公司股东整个权柄价格资产评估申报》（以下简称：《资产评估申报》）(正衡评报字［2023］第716号)，江山景区公司股东整个权柄正在评估基准日2023年10月31日所显露的商场价格为803.34万元。

　　经两边磋商一概，股权交割日确定为2023年12月31日，评估基准日至交割日时刻，江山景区公司的损益由公司享有和承当，交割日之后，江山景区公司的损益由两边服从股权比例享有和承当。以此法则，遵照江山景区公司2023年12月31日财政报外，本次股权让与价款暂定为2,286,805.35元，最终交往价钱服从经两边承认的审计评估申报为准。

　　本次让与江山景区公司51%股权事项组成合系交往，不组成《上市公司强大资产重组管制主意》轨则的强大资产重组。

　　过去12个月内，公司与江山生长公司之间均为常日合系交往，公司与分别合系人之间相像交往种别下的交往未达公司近来一期经审计净资产绝对值5%。

　　江山生长公司为公司控股股东西安曲江旅逛投资(集团)有限公司（以下简称：旅逛投资集团)全资子公司。该合系人相符《上海证券交往所股票上市法例》6.3.3条第二项轨则的合系干系情景。

　　7、主贸易务：视察景区管制；工艺美术品及礼节用品发卖（象牙及其成品除外）；日用杂品发卖；主动售货机发卖；玩具发卖；餐饮管制；旅社管制；以自有资金从事投资行动；聚会及展览效劳；广揭发布（非播送电台、电视台、报刊出书单元）；公园、景区小型举措文娱行动；都会绿化管制；都会公园管制；旅逛斥地项目规划商酌；文明场馆管制效劳；歇闲文娱用品装备出租。(除依法须经答应的项目外，凭贸易执照依法自立发展谋划行动)许可项目：餐饮效劳；上演场地谋划；贸易性上演。

　　9、合键财政数据：截止2023年12月31日、2024年3月31日，江山生长公司总资产不同为1,990.20万元，2,225.50万元；净资产、贸易收入、净利润为0元。

　　（三）公司礼聘了陕西丰瑞讼师事宜所就本次股权转出具执法定睹，遵照陕西丰瑞讼师事宜所出具的《执法定睹书》（2023）陕丰律意字第48号，江山生长公司陆续谋划，不存正在主体资历瑕疵。

　　谋划局限：视察景区管制；公园、景区小型举措文娱行动；露营地效劳；旅逛斥地项目规划商酌；结构文明艺术调换行动；结构体育演出行动；体验式拓展行动及规划；歇闲参观行动；工艺美术品及礼节用品发卖（象牙及其成品除外）；食物发卖（仅发卖预包装食物）；非寓居房地产租赁；柜台、摊位出租；小微型客车租赁谋划效劳；泊车场效劳；旅社管制；园林绿化工程施工；企业管制商酌；广告策画、代庖；广揭发布；广告制制；物业管制；商场考核（不含涉外考核）；商场营销规划；收集装备发卖；技艺效劳、技艺斥地、技艺商酌、技艺调换、技艺让与、技艺扩大；花草种植；蔬菜种植；花草绿植租借与代管制；农副产物发卖；牲畜发卖；农产物的分娩、发卖、加工、运输、储藏及其他合连效劳。餐饮效劳；牲畜喂养；家禽喂养；食物发卖；出书物零售；烟草成品零售。

　　江山景区公司财政数据仍然具有从事证券、期货合连生意审计资历的希格玛司帐事宜所（独特一般合股）（以下简称：希格玛事宜所）审计，并出具审计申报（希会审字［2023］5786号）。

　　（三）遵照陕西丰瑞讼师事宜所出具的《执法定睹书》（2023）陕丰律意字第48号，公司所持有的江山景区公司股权权属清爽，合法有用，依法能够让与。

　　本次股权让与事宜，公司礼聘具有证券期货合连生意资历的正衡评估对江山景区公司股东整个权柄价格实行了评估，正衡评估出具了《资产评估申报》（正衡评报字［2023］第716号）江山景区公司股东整个权柄正在评估基准日2023年10月31日所显露的商场价格为803.34万元。

　　本次股权让与订价以审计、评估为底子，具备订价合理性，不存正在损害公司及股东特地是中小股东长处的情景。

　　两边一概制定，公司（允诺中称：甲方）将持有的江山景区公司（允诺中称：标的公司）51%股权（允诺中称：标的股权）让与给江山生长公司（允诺中称：乙方）

　　（1）若标的公司生意发作强大变革，导致股权让与评估的前置前提发作变革，遵照邦有资产股权让与的合连轨则，两边可从头委托第三方机构实行审计评估。

　　（2）两边磋商一概，股权交割日确定为2023年12月31日，评估基准日至交割日时刻，标的公司的损益由甲方享有和承当，交割日之后，标的公司的损益由甲、乙方服从股权比例享有和承当。以此法则，遵照标的公司2023年12月31日财政报外，本次标的股权让与价款暂定为2,286,805.35元，最终交往价钱服从经两边承认的审计评估申报为准。

　　（3）本允诺项下，股权让与各项税费，由甲、乙两边服从执法、法例之轨则各自承当。

　　因本允诺有用性、实践、违约及袪除等相合争议，两边可友情磋商处分。倘使磋商不可，则任何一方均可向甲方所正在地邦民法院提告状讼。

　　（1）若因生意发作强大变革及本允诺未尽事宜两边可磋商缔结填补允诺，填补允诺是本允诺的紧张构成一面。

　　（2）本允诺经两边具名盖印或盖印后创设，经邦资监禁部分审批、上市公司决议圭外通事后生效。

　　江山生长公司及其股东旅逛投资集团均为邦有控股企业，依法陆续谋划，具备履约材干。

　　1、公司为进一步夯实主业，将人力、物力、财力资源设备到优质生意中，踊跃实行生意世界化结构，加强公司中心角逐力，公司以非公然允诺让与格式将江山景区公司51%股权让与给旅逛投资集团全资子公司江山生长公司。该事项不会对公司财政情形和谋划功效形成紧张影响。

　　2、本次交往杀青后，将删除公司与旅逛投资集团担任的其它企业的常日合系交往，不会形成同行角逐。

　　3、公司不存正在为江山景区公司供给担保、委托理财米乐M6，亦不存正在占用上市公司资金等方面的状况。

　　4、本次交往事项已博得审计申报、评估申报、执法定睹书，并经相合部分答应，不存正在损害公司及其他股东特地是中小股东长处的情景。

　　1、西安曲江文明旅逛股份有限公司第十届董事会第二次聚会的召开相符《公公法》《证券法》《上海证券交往所股票上市法例》等相合轨则和《公司章程》的轨则。

　　6、公司审议并全票通过了《合于让与全资子公司西安江山景区运营管制效劳有限公司51%股权暨合系交往的议案》。

　　因为本议案实质涉及合系交往，所以耿琳先生、孙宏小姐、谢晓宁小姐、崔瑾小姐、赵茜小姐行为合系董事回避外决，由其他4名非合系董事对本议案实行审议并外决。外决结果非合系董事一概制定。

　　公司独立董事召开了第十届董事会独立董事第一次特意聚会，审议并全票通过了《合于让与全资子公司西安江山景区运营管制效劳有限公司51%股权暨合系交往的议案》。制定将该议案提交公司董事会审议。

　　本次股权让与价款暂定为2,286,805.35元，最终交往价钱服从经两边承认的审计评估申报为准，公司将实时披露本次交往希望状况。

　　4、《西安江山景区运营管制效劳有限公司审计申报》（希会审字［2023］5786号）；

　　5、《公司拟股权让与事宜涉及西安江山景区运营管制效劳有限公司股东整个权柄价格资产评估申报》（正衡评报字［2023］第716号）；

　　6、《公司让与所持西安江山景区运营管制效劳有限公司51%股权之执法定睹书》（2023）陕丰律意字第48号。

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