华龙证券股份有限公司（以下简称“本财政照应”“华龙证券”）承受酒泉钢铁（集团）有限义务公司（以下简称“收购人”“酒钢集团”）委托，承担酒钢集团收购甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“敦煌种业”）的财政照应。遵照《上市公司收购约束宗旨》等规矩划定，华龙证券举动本次收购的收购人财政照应，赓续督导期自敦煌种业披露《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权力调动讲演书》（以下简称“《详式权力调动讲演书》”）之日（2023年11月24日）起至收购告终后的12个月止。

　　通过普通疏通并纠合敦煌种业披露的2023年度讲演，本财政照应出具2023年11月24日至2023年12月31日（以下简称“本赓续督导期”）的赓续督导私睹（以下简称“本赓续督导私睹”）。

　　本次收购中，酒钢集团拟通过无偿划转格式受让上市公司5,821.66万股股份，占上市公司总股本的比例为11.03%。本次权力调动告终后，酒钢集团将成为上市公司的控股股东米乐M6官方网站，甘肃省邦民政府邦有资产监视约束委员会将成为上市公司的实践操纵人。

　　2023年11月8日，酒钢集团召开董事会，审议并通过了《合于无偿受让敦煌种业股权的议案》；

　　2023年11月8日，酒泉市邦民政府出具了《酒泉市邦民政府合于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77号），允许酒泉市邦民政府邦有资产监视约束委员会（以下简称“酒泉市政府邦资委”）将其持有敦煌种业合计5,821.66万股股票无偿划转至酒钢集团；

　　2023年11月10日，上市公司公布了《合于控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、实践操纵人拟产生转化的提示性告示》（告示编号：临2023-037）；

　　2023年11月22日，酒泉市政府邦资委与酒钢集团签订了《邦有股权无偿划转和说》，商定将酒泉市政府邦资委通过无偿划转格式受让的酒泉区域摩登农业（控股集团）有限义务公司和酒泉市农业科学讨论院持有的敦煌种业5,821.66万股股份（占公司总股本的11.03%）无偿划转至酒钢集团；

　　2023年11月24日，敦煌种业告示了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权力调动讲演书》《合于控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、实践操纵人拟产生转化的发展告示》（告示编号：临2023-039），本财政照应出具了《华龙证券股份有限公司合于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权力调动讲演书之财政照应核查私睹》，收购人约请的执法照应出具了《上海市锦天城状师事件所合于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权力调动讲演书的执法私睹书》；

　　2024年1月19日，邦度市集监视约束总局出具了《谋划者会集反垄断审查不奉行进一步审查裁夺书》（反执二审查裁夺[2024]36号），上市公司公布了《合于控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、实践操纵人拟产生转化的发展告示》（告示编号：临2024-001）；

　　2024年2月29日，甘肃省邦民政府邦有资产监视约束委员会出具了《省政府邦资委合于允许将酒泉市政府邦资委所持甘肃省敦煌种业集团股份有限公司股权无偿划转酒泉钢铁（集团）有限义务公司持有的批复》（甘邦资发血本[2024]26号），上市公司公布了《合于控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、实践操纵人拟产生转化的发展告示》（告示编号：临2024-007）。

　　截至本赓续督导私睹出具日，本次收购尚需赢得上海证券营业所的合规确认，尚需告终正在中邦证券备案结算有限义务公司的股份过户备案手续。

　　本财政照应以为，本次收购进程中酒钢集团按规矩条件施行了需要的计划圭臬，酒钢集团和上市公司依法施行了讯息披露圭臬，本次收购涉及的股份尚未告终过户备案手续。

　　经查阅上市公司讯息披露文献并纠合与收购人、上市公司的普通疏通，本赓续督导期内，酒钢集团及上市公司服从执法、行政规矩、中邦证监会的划定、上海证券营业所端正、上市公司章程。

　　经核查，本财政照应以为：本赓续督导期内，酒钢集团及上市公司根据中邦证监会相合上市公司经管和上海证券营业所端正的条件外率运作。

　　就另日不妨与敦煌种业形成的相干营业，酒钢集团于2023年11月23日作出如下允诺：

　　“1、本次收购告终后，本公司及本公司操纵的企业将不断依拍照合执法规矩及敦煌种业相干营业内控轨制的划定外率与敦煌种业及其部属企业的相干营业。若产生需要且弗成避免的相干营业，本公司及本公司操纵的企业将与敦煌种业及其部属企业根据平正、公平、公然的法则依法签署和说，施行合法圭臬，担保相干营业价钱的平正性。

　　2、本公司担保部属公司将依拍照合执法规矩及敦煌种业公司章程等内控轨制的划定行使相干股东权力，经受相应任务。不诈骗股东位子谋取不正当甜头，不诈骗相干营业违警迁徙敦煌种业及其部属企业的资金、利润，不诈骗相干营业恶意损害敦煌种业其他股东的合法权力。

　　3、本允诺函正在本公司举动上市公司直接/间接控股股东光阴赓续有用。本公司担保苛肃施行本允诺函中各项允诺，如因违反该等允诺并是以给上市公司形成失掉的，本公司将经受相应的抵偿义务。”

　　为保护敦煌种业及其股东的合法权力，酒钢集团于2023年11月23日作出如下允诺：

　　“正在本次收购告终后，本公司担保本公司及本公司操纵的企业将不从事或列入与敦煌种业及其部属企业组成同行逐鹿的营业或运动；

　　正在本次收购告终后，本公司担保不会诈骗对敦煌种业的控股相干，损害敦煌种业及其部属企业的甜头；

　　无论何种情由，如本公司（囊括本公司畴昔创造的子公司和其他受本公司操纵的企业）获取不妨与上市公司组成同行逐鹿的营业时机，本公司将实时见告上市公司，并将尽最大勤劳促使该等营业时机迁徙给上市公司。若该等营业时机尚不具备让渡给上市公司的前提，或因其他情由导致上市公司暂无法赢得上述营业时机，上市公司有权条件本公司采用执法、规矩、中邦证券监视约束委员会及上海证券营业所许可的其他格式加以处置；

　　本允诺函正在本公司举动上市公司直接/间接控股股东光阴赓续有用。本公司担保苛肃施行本允诺函中各项允诺，如因违反该等允诺并是以给上市公司形成失掉的，本公司将经受相应的抵偿义务。”

　　为担保敦煌种业正在资产、职员、财政、营业和机构等方面的独立性，酒钢集团于2023年11月23日作出如下允诺：

　　本公司不会对敦煌种业的寻常谋划运动举办违警干涉。本公司与敦煌种业如有弗成避免的相干营业，将依法签署和说，并将根据相合执法、规矩的划定，施行需要的圭臬。

　　本公司将欠亨过本公司及本公司操纵的企业违规占用敦煌种业或其操纵企业的资产、资金及其他资源。

　　本公司担保敦煌种业的总司理、副总司理、财政肩负人、董事会秘书等高级约束职员不正在本公司及本公司操纵的企业承担除董事、监事以外的其他职务或者领取酬金。本公司将确保及庇护敦煌种业劳动、人事和工资及社会保护约束系统的完好性。

　　本公司将担保敦煌种业财政管帐核算部分的独立性，征战独立的管帐核算系统和财政约束轨制，并设立独立的财政部肩负相干营业的整个运作。敦煌种业开设独立的银行账户，不与本公司及本公司操纵的企业共用银行账户。敦煌种业的财政职员不正在本公司及本公司操纵的企业兼职。敦煌种业依法独立征税。敦煌种业将独立作出财政计划，不存正在本公司以违法、违规的格式干涉敦煌种业的资金利用调整的情形。

　　本公司将确保敦煌种业与本公司及本公司操纵的企业的机构仍旧独立运作。本公司担保敦煌种业仍旧健康的股份公法令人经管构造。敦煌种业的股东大会、董事会、监事会以及公司各机能部分等均遵照执法、规矩和公司章程独立行使权力，与本公司及本公司操纵的企业的机能部分之间不存正在机构混同的境况。”

　　经核查，本财政照应以为：本赓续督导期内，酒钢集团不存正在违反上述允诺的境况。

　　（一）另日12个月内蜕变上市公司主业务务或者对上市公司主业务务作出强大安排的企图

　　《详式权力调动讲演书》披露：“截至本讲演书签订日，讯息披露任务人没有正在另日12个月内蜕变上市公司主业务务或者对上市公司主业务务作出强大安排的整个显然可行企图。即使遵照上市公司后续实践情形须要举办资产、营业安排，酒钢集团将根据相合执法规矩之条件，施行相应的法定圭臬和讯息披露任务。”

　　经核查，本财政照应以为：本赓续督导期内，酒钢集团没有对上市公司主业务务举办蜕变、安排的企图。

　　（二）另日12个月内对上市公司或其子公司的资产和营业举办出售、兼并、与他人合伙或配合的企图，或上市公司拟采办或置换资产的重组企图

　　《详式权力调动讲演书》披露：“截至本讲演书签订日，讯息披露任务人没有正在另日12个月内对上市公司或其子公司的资产和营业举办安排的整个显然可行企图。即使遵照上市公司的实践情形，须要筹备相干事项，酒钢集团届时将根据相合执法规矩的条件，施行相应执法圭臬和讯息披露任务。”

　　经核查，本财政照应以为：本赓续督导期内，酒钢集团没有对上市公司及子公司资产和营业举办出售、兼并、与他人合伙或配合、采办或置换资产的企图。

　　《详式权力调动讲演书》披露：“本次权力调动告终后，讯息披露任务人将正在相干执法规矩划定的权力鸿沟内，依法行使股东权力，由上市公司股东大会凭借相合执法规矩及公司章程推举形成新的董事会、监事会，并由董事会裁夺聘任高级约束职员，并通过上市公司实时施行讯息披露任务。截至本讲演书签订日，讯息披露任务人目前尚未确定拟向上市公司保举和提名的董事、监事及高级约束职员的人选。

　　除上述安置以外，酒钢集团对上市公司现任董事、监事和高级约束职员无其他改换企图，与上市公司其他股东之间就董事、高级约束职员的任免不存正在其他任何合同或者默契。”

　　经核查，本财政照应以为：本赓续督导期内，酒钢集团没有对上市公司现任董事、监事和高级约束职员的安排企图。

　　《详式权力调动讲演书》披露：“本次权力调动告终后，讯息披露任务人将根据《公法令》《证券法》《上市公司经管原则》等执法规矩的划定，以及《中邦章程》等对邦有控股上市公司的羁系条件，遵照实践情形对上市公司《公司章程》举办需要的修订，以合适本次权力调动后的营业运作及法人经管条件，进一步仍旧并完备上市公司经管构造。

　　除此以外，本次权力调动告终后，讯息披露任务人没有对上市公司章程条目举办批改的企图。即使遵照上市公司实践情形须要举办相应安排，讯息披露任务人将根据相合执法规矩之条件，施行相应的法定圭臬和讯息披露任务。”

　　经核查，本财政照应以为：本赓续督导期内，酒钢集团除上述披露安置外，没有对上市公司章程条目举办批改的企图。

　　《详式权力调动讲演书》披露：“截至本讲演书签订日，讯息披露任务人没有对上市公司现有员工聘请企图作出强大调动的企图。即使遵照上市公司实践情形须要举办相应安排，讯息披露任务人允诺将根据相合执法规矩之条件，施行相应的法定圭臬和任务。”

　　经核查，本赓续督导期内，酒钢集团没有对上市公司现有员工聘请企图作强大调动的企图。

　　《详式权力调动讲演书》披露：“截至本讲演书签订日，讯息披露任务人没有对上市公司分红计谋举办强大安排的企图。即使遵照上市公司实践情形须要举办相应安排，讯息披露任务人将根据相合执法规矩之条件，施行相应的法定圭臬和讯息披露任务。”

　　经核查，本赓续督导期内，酒钢集团没有对上市公司分红计谋举办强大安排的企图。

　　《详式权力调动讲演书》披露：“截至本讲演书签订日，讯息披露任务人没有提出对上市公司现有营业和机合构造作出强大安排的显然企图。从此若因为实践谋划须要对上市公司营业和机合构造举办强大安排的，将苛肃按拍照合执法规矩条件，依法奉行相干审批圭臬，实时施行讯息披露任务。”

　　经核查，本赓续督导期内，酒钢集团没有其他对上市公司营业和机合构造有强大影响的企图。

　　经查阅上市公司讯息披露文献并纠合与收购人、上市公司的普通疏通，本赓续督导期内，未展现敦煌种业为酒钢集团及其相干方供应担保或者告贷等损害上市公司甜头的境况，敦煌种业不存正在与酒钢集团及其相干方举办其他相干营业的境况，敦煌种业不存正在公然拓行股份召募资金的行动，不存正在强大采办、出售资产及强大投资行动。

　　综上所述，本财政照应以为：本赓续督导期内，酒钢集团和上市公司依法施行了权力调动需要的计划、讲演和告示任务；酒钢集团和上市公司根据中邦证监会和上海证券营业所的相干条件外率运作；未展现酒钢集团存正在违反公然允诺的境况；未展现敦煌种业为酒钢集团及其相干方供应担保或者告贷等损害上市公司甜头的境况。