4月7日，山东高速（600350.SH）颁布，拟以4.15亿元向公司控股股东山东高速集团旗下全资子公司山东高速四川财富起色有限公司收购泸州东南高速公道起色有限公司（简称“泸州东南公司”）残存20%股权；来往告竣后，山东高速将持有泸州东南公司100%股权。经收益法评估，此次来往增值率达138.29%。

　　另于3月28日，A股配用电龙头股三星医疗（601567.SH）披露，拟向干系方收购6家痊可病院闭连资产。三星医疗赐与此次收购的干系标的资产高溢价估值：此中，泰州明州来往价9800万元，增值率128.53%；南昌赣北来往价11200万元，增值率259.46%；杭州小姐桥来往价16000万元，增值率317.32%；南京瑞霞来往价12600万元，增值率256.35%；上海甬嘉来往价15400元，增值率289.23%；常熟明来往代价14400万元，增值率304.35%。

　　同月8日，新天药业（002873.SZ）称，拟发行股份购置董大伦、董竹、海南乾耀等88名股东持有的上海汇伦医药股份有限公司（简称“汇伦医药”）85.12%股权。截至预案签定日，新天药业实控人董大伦、董竹通过直接或间接局限汇伦医药215,843,594股股份，占该标的公司总股本的55.6918%。自2020年初步，新天药业曾先后五次、累计3.2亿元增资汇伦医药；汇伦医药的估值从8.5亿元（评估基准日2019年7月31日）初步一块走高，以2022年8月31日为评估基准日，汇伦医药正在评估基准日的全数股东权利代价已增至29亿元（注册本钱14497.71万元）。本次来往告竣后，汇伦医药将成为上市公司全资子公司。

　　上述案例中，上市公司所收购的资产公众来自公司实控人、控股股东或其他干系方。正在本钱市集，上市公司收购干系资产并不罕睹。即使拟收购的干系资产有利于促使上市公司长久起色并加强赓续筹办才智，不妨提振上市公司经生意绩，各个投资者一定乐睹其成。然而，即使拟收购的干系资产成色日常乃至有点“差”，也许给上市公司后期起色带来商誉减值或其他更大的危急，展现三年对赌期一过就功绩“变脸”或“越买越亏”的情景，就实正在得不偿失。

　　前一种境况，投资者迎接干系方通过这一注入优质资产行径来促使上市公司起色；后一种境况，则让投资者诟病：除了高溢价估值带来的高商誉减值“隐雷”外，此类干系来往尚有生息虚实来往、甜头输送等危急。

　　谢绝大意的是，上市公司举动本钱运作平台，不时有沦为大股东操作的本钱“壳”的危境，一面实控人、控股股东等干系方也许借高溢价并购事项来恶意“抽血”上市公司。

　　鉴于此，高溢价干系并购事项，不时是囚禁部分的核心闭心对象。三星医疗于3月29日收到上交所下发的问询函，被诘问其高溢价收购的须要性及是否存正在甜头输送境况。

　　长久往后，三星医疗便造成了这一套体外培养形式。自2015年起，三星医疗赓续从控股股东干系方处收购病院资产。闭连干系方穿透后均涉及奥克斯开云、宁波开云股权投资打点有限公司及上市公司实控人夫妻的兄弟何锡万；闭连收购险些均是干系方先对闭连标的资产举办前期孵化，遍及设立开业韶华较短，正在微亏或刚告终微利时被上市公司以较高的溢价收购。

　　跟着高溢价并购赓续加众，三星医疗的商誉自2015年往后赓续推高，从2016年的2149.54万元升至截至2023年9月30日的15.73亿元。而截至2023年9月30日，该公司货泉资金17.57亿元，欠债总共71.36亿元，此中滚动欠债58亿元。借助于高估值的医疗效劳营业扩张，三星医疗本身的估值也赓续拉高，2015年1月1日至2024年4月10日其股票代价累计涨了四倍众，股价从5.91元/股升至29.9元/股。

　　新天药业通告显示，2023年，汇伦医药扭亏为盈，未经审计的净利润为3083.25万元。而2021年、2022年该标的公司分歧亏空1.42亿元、2.64亿元。

　　山东高速披露，泸州东南公司2022年、2023年净利润分歧是6442.49万元、6551.78万元；但山东高速2022年报却显示，该标的公司2022年净利润是4080.95万元，较此次通告给出的数字相差突出2300万元。对此，山东高速方面疏解称，两次报外披露的口径不相似，年报显示的是兼并净利润境况，抵消了溢价摊销后的净利润，当前披露的是站正在泸州东南公司角度的确的净利润。

　　能够看到，前述上市公司拟高溢价收购的干系资产，或众或少存正在着让投资者和囚禁部分忧虑的危急。此中，上交所曾诘问三星医疗高溢价收购标的病院的须要性及干系方是否存正在掠夺上市公司筹办起色资源景遇。

　　笔者以为，投资者应高度机警上市公司高溢价干系并购行径，要相当小心此中也许隐藏的实控人、控股股东或其他干系方“抽血”上市公司危急。

　　就上市公司方面，为了自证“雪白”，更为了胀动上市公司赓续康健起色，上市公司实控人、控股股东或其他干系方应当向上市公司注入有适合上市公司长久起色需求、具备赓续筹办才智且经生意绩精良的优质资产，做好通盘披露上市公司近况、拟并购干系标的资产境况、干系闭连等主要新闻的办事。此中，最为环节的是，上市公司要做好公然透后合理的标的资产代价评估办事，应万分增强高溢价估值所带来的商誉减值危急提示。其它，上市公司及干系各方应万分预防虚实新闻的保密办事，避免虚实来往等违规行径展现。

　　笔者以为，上市公司还应正在合法合规境况下做好投资者疏通互换办事，正在合法合模范围内最大水平将高溢价并购来往的闭连新闻对投资者“透后化”披露，而不是一昧“敏锐期不行说”。

　　看待上市公司的高溢价干系并购行径，囚禁部分永远保留高度闭心米乐M6网站。为了珍爱中小投资者权利，闭连囚禁部分应连续增强此类事宜，争取不妨做到逢“高溢价干系并购”必问。笔者以为，囚禁方面更应对上市公司的高溢价干系并购行径保留“长线囚禁”，提防上市公司展现“三年对赌期一过就功绩变脸”的境况。看待上市公司及实在控人、控股股东或其他干系方等正在闭连来往中展现的违规违法行径，闭连囚禁部分应当实时觉察并赓续加大惩办力度。