合于全资子公司深圳市铭特科技有限公司治下子公司增资扩股暨股权让与的增加通告

　　本公司及董事会通盘成员包管音讯披露实质的切实、正确、完善，没有子虚记录、误导性陈述或庞大脱漏。

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第七届董事会第三次集会，审议通过了《合于全资子公司深圳市铭特科技有限公司治下子公司增资扩股暨股权让与的议案》。公司已于2024年3月30日正在中邦证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露了《合于全资子公司深圳市铭特科技有限公司治下子公司增资扩股暨股权让与的通告》（2024-011号）。

　　因涉及业务细节方面的事项，凭据证券禁锢机构合联条件，现对深圳市森世泰科技有限公司（以下简称“森世泰”）增资扩股暨股权让与项目合联事项增加通告如下：

　　基于公司全资子公司深圳市铭特科技有限公司（以下简称“铭特科技”）治下子公司森世泰的传感器生意外部市集斥地及财产化策划兴盛资金必要，森世泰拟通过公然挂牌格式举行增资扩股引入1家计谋投资者，铭特科技放弃森世泰本次增资扩股的优先认缴出资权，引入的计谋投资耿介在增资的同时须受让铭特科技原持有的森世泰37%股权，股权让与的每股报价与增资每股报价类似。本次增资金额不低于8,000万元，增资扩股暨股权让与竣事后，引入的计谋投资方持股比例为55%，成为森世泰的控股股东，铭特科技持有森世泰45%的股权,森世泰不再纳入公司团结报外局限。

　　本次业务事项已得到昆明市邦资委批复赞成，合联审计评估结果已得回批准。公司已于2024年3月29日召开第七届董事会第三次集会，审议通过了《合于全资子公司深圳市铭特科技有限公司治下子公司增资扩股暨股权让与的议案》。凭据《深圳证券业务所股票上市规定》和《公司章程》等相合原则，本次业务尚需提交公司2024年第二次且则股东大会审议。

　　本次业务不组成《上市公司庞大资产重组解决举措》等文献原则的庞大资产重组。因本次业务事项须通过公然挂牌格式施行，目前业务对方尚不确定，暂无法占定是否组成相合业务。

　　策划局限：日常策划项目：汽车电子零部件、谋划机软硬件、机电一体化产物的工夫开拓、产物创筑、产物出售、工夫供职；策划进出口生意（法令、行政法则、邦务院裁夺禁止的项目除外，局部的项目须得到许可后方可策划）。电子元器件与机电组件筑筑创筑；集成电道创筑；集成电道芯片及产物创筑；电子专用资料创筑；谋划机软硬件及外围筑筑创筑；通讯筑筑创筑；特种陶瓷成品创筑；仪器仪外创筑；工夫供职、工夫开拓、工夫磋商、工夫换取、工夫让与、工夫增添。（除依法须经核准的项目外，凭贸易执照依法自立展开策划行径），许可策划项目：汽车电子零部件、谋划机软硬件、机电一体化产物的工夫开拓、产物创筑、产物出售、工夫供职；策划进出口生意（法令、行政法则、邦务院裁夺禁止的项目除外，局部的项目须得到许可后方可策划）

　　本次业务涉及的资产权属清爽、完善，不存正在典质、质押或者其他第三人权益，不涉及相合资产的庞大争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封米乐M6网站、冻结等邦法法子等情形。

　　截至本通告披露日，公司不存正在为森世泰供应担保、财政资助、委托森世泰理财，以及其他森世泰占用公司资金的情形。

　　截至本通告披露日，公司及子公司对森世泰的应付金钱余额为332.81万元，不存正在应收金钱。公司及子公司与森世泰的往还金钱均为寻常业务生意造成，本次业务竣事后亦不存正在以策划性资金往还的体例变相为他人供应财政资助景遇。

　　本次业务经股东大会审议通事后，将正在昆明连结产权业务有限公司（）举行公然挂牌格式引入计谋投资者，目前尚不确定业务对方。本公司将凭据该业务的后续转机情形和合联法令法则、范例性文献的条件执行相应的音讯披露仔肩。

　　针对本次业务事项，铭特科技邀请了具有从事证券、期货生意资历的中兴华司帐师事情所（特别平淡合股）和北京亚超资产评估有限公司对森世泰股东通盘权柄价钱区别举行了审计和评估。北京亚超资产评估有限公司以2023年9月30日为评估基准日出具了《深圳市铭特科技有限公司拟引进计谋投资涉及深圳市森世泰科技有限公司股东通盘权柄价钱资产评估呈文》（北京亚超评报字﹝2023﹞第A262号），并采用了资产根本法和收益法两种评估办法。此中，资产根本法评估结果为：总资产账面价钱18,100.26万元，评估价钱21,062.77万元；总欠债账面价钱7,521.63万元，评估价钱7,521.63万元；全面者权柄账面价钱10,578.63万元，评估价钱13,541.14万元，评估增值2,962.51万元，增值率28.00%。收益法评估结果为：截止2023年9月30日，森世泰全面者权柄账面价钱10,578.63 万元，评估价钱为19,300.00万元，评估增值8,721.37万元，增值率82.44%。

　　经归纳阐述，最终采纳收益法评估结果举动本次业务的最终评估结论。上述评估结果已得回昆明市邦资委批准批复。

　　凭据上述收益法评估结果，森世泰全面者权柄评估价钱为19,300.00万元，经公司归纳阐述及董事会审议赞成，本次增资扩股暨股权让与拟以20,000万元举动森世泰的估值，增资金额不低于8,000万元，增资扩股暨股权让与竣事后，铭特科技持有森世泰股权比例为45%，引入的计谋投资方持股比例为55%。对付计入注册血本除外的资金以及最终增资时显露的溢价，计入森世泰血本公积，由增资竣事后的新老股东共享。

　　本次业务对价是参照资产评估值、邦资禁锢机构批准及企业实践情形，订价平允、公道、公正，不存正在损害公司及股东长处的景遇。

　　本次增资扩股暨股权让与事项不涉及土地租赁、债务重组等情形，森世泰将稳妥经管本次业务中合联职员计划使命，包管合联职员的合法权益。

　　因本次业务竣事后，铭特科技将持有森世泰45%的股权，森世泰不再纳入本公司团结报外，将成为公司相合方。本次业务涉及的增资金钱要紧用于森世泰产物财产化项目及平素策划行径。

　　森世泰为公司治下子公司铭特科技 100%持股的企业，要紧从事柴油机、汽油机带头陷坑联传感器，柴油机SCR后经管体例传感器，谋划机软硬件机电一体化等产物的研发、坐蓐、出售与供职，其产物要紧通过操纵于云内动力带头机，与邦内各大主机厂筑设互助干系，为用户供应汽车传感器产物与工夫供职。跟着森世泰传感器产物工夫的日趋成熟，希奇是汽车传感器焦点工夫瓶颈的冲破，森世泰异日兴盛前景雄伟，但因客户群体较为简单，限制了其外部市集的斥地。

　　本次增资扩股暨股权让与，森世泰通过引入计谋投资方，有利于进一步优化股权构造及管辖构造，拓展客户资源和晋升产物市集份额，并为森世泰传感器财产化供应资金助助，有利于森世泰做大做强，实行良性可赓续兴盛。

　　2、本次业务估计得回的损益及对上市公司本期和异日财政情况和策划劳绩的影响

　　本次增资扩股暨股权让与施行完毕后,森世泰不再纳入公司团结报外局限。经公司财政部分开端测算，若本次业务利市竣事，估计增长公司投资收益约9,400万元，最终以年度审计呈文结果为准。

　　假设森世泰2024年度贸易收入、产物出售构造与2023年度维持褂讪且上半年和下半年收入类似，并假设本次业务于2024年6月竣事交割，本次业务对公司财政情况及策划劳绩的影响如下：

　　（1）贸易收入：因为本次股权让与估计将于2024年上半年料理完毕交割手续，公司2024年度的贸易收入将分段团结。森世泰2023年度贸易收入6,420.08万元中的2,694.56万元为森世泰向公司及公司治下子公司出售，该部门收入正在上市公司报外中予以抵消，从2024年下半年森世泰不纳入公司团结报外局限起算，2024年度对云内动力收入的影响仅为1,862.76万元【（6,420.08-2,694.56）/2】。云内动力2023年前三季度贸易收入为409,383.76万元，本次股权让与对云内动力收入影响较小。

　　（2）资产与净资产：云内动力2023年9月30日总资产为1,352,263.37万元，净资产为403,378.84万元，森世泰2023年9月30日总资产为18,100.26万元，净资产为10,578.63万元，森世泰总资产及净资产占云内动力比例区别为1.34%和2.62%。本次业务竣事后，依据森世泰增资8,000万元谋划，本公司将通过铭特科技仍持有森世泰45%的股权。按公正价钱计量，本次业务估计对公司总资产及净资产领域影响较小。

　　（3）净利润：假设本次业务以森世泰估值20,000万元谋划，依据司帐原则合于长久股权投资丢失限定权的合联原则，经公司财政部分开端测算，本次业务公司将得到投资收益约 9,400万元，最终以年度审计呈文结果为准；森世泰2024年下半年发生的净利润将不纳入公司团结报外；森世泰目前为铭特科技全资子公司，铭特科技为公司发行股份添置资产而得到的子公司，云内动力是以发生商誉60,842.39万元，截至2022岁暮，铭特科技发生的商誉余额为51,777.04万元。本次业务竣事后，森世泰不再纳入铭特科技团结报外局限，将带来云内动力商誉的减值，的确减值金额以公司2024年度商誉减值测试呈文为准。

　　（4）现金流：本次让与股权可为公司带来现金流入7,400万元，但鉴于公司2023年三季度团结报外的现金流量金额为-57,950.13万元，本次股权让与将对公司现金流发生踊跃影响，但影响不大。

　　1、本次业务尚需经公司股东大会审议通事后方可施行。本次筹办事项须通过公然挂牌格式施行，后续是否有投资者报名、摘牌均存正在不确定性，敬请宽阔投资者贯注投资危险。

　　2、本公司将凭据合联法令法则、范例性文献的条件以及业务的转机情形，实时执行相应的审批标准和音讯披露仔肩。

　　2、《深圳市铭特科技有限公司拟引进计谋投资涉及深圳市森世泰科技有限公司股东通盘权柄价钱资产评估呈文》（北京亚超评报字﹝2023﹞第A262号）；

　　3、深圳市森世泰科技有限公司增资扩股暨股权让与项目专项审计呈文（中兴华审字﹝2024﹞第020269号及中兴华审字﹝2024﹞第020777号）；

　　4、昆明市邦资委《合于对云南云内动力集团有限公司治下深圳市森世泰科技有限公司增资扩股暨股权让与项目资产评估结果予以批准的批复》（昆邦资复﹝2024﹞21号）；