莱茵体育(000558):中泰证券股份有限公司闭于莱茵达体育发扬股份有限公司宏大资产置换及付出现金进货资产暨相干业务之2023年度继续督导观点

　　原题目:莱茵体育:中泰证券股份有限公司闭于莱茵达体育发扬股份有限公司宏大资产置换及付出现金进货资产暨相干业务之2023年度继续督导观点

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“独立财政照顾”）受莱茵达体育发扬股份有限公司（以下简称“莱茵体育”“上市公司”“公司”）委托，职掌本次宏大资产重组之独立财政照顾。独立财政照顾苛酷遵照《中华百姓共和邦公法律》《中华百姓共和邦证券法》《上市公司宏大资产重组管束想法》等干系国法、法则、典范性文献的央浼，遵照证券行业公认的生意尺度、德性典范，进程留心侦察，本着老诚信用、勤奋尽责的立场，对上市公司实行继续督导职责，并纠合上市公司2023年年度申报，对本次业务出具如下继续督导观点： 1、独立财政照顾本着客观、公平的准则对本次业务出具继续督导观点。

　　2、继续督导观点所根据的文献、原料由干系各宗旨独立财政照顾供给。干系各方对所供给的材料的的确性、确切性、完美性控制，干系各方保障不存正在任何子虚记录、误导性陈述或宏大脱漏，并对所供给材料的合法性、的确性、完美性经受连带国法负担。独立财政照顾出具的继续督导观点是正在假设本次业务的各方当事人均按干系公约的条目和许可全体实行其一齐责任的根蒂上提出的，若上述假设不制造，独立财政照顾不经受由此惹起的任何危急负担。

　　3、独立财政照顾未委托和授权任何其它机构和片面供给未正在继续督导观点中列载的消息和对本观点做任何声明或者声明。

　　4、继续督导观点不组成对莱茵体育的任何投资倡议，对投资者按照继续督导观点所作出的任何投资决定大概出现的危急，独立财政照顾不承职掌何负担。

　　莱茵达体育发扬股份有限公司（曾用名：莱茵达置业股份有 限公司），深圳证券业务所上市公司，证券代码：000558.SZ

　　上市公司以杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权置换 文旅集团持有的文旅股份63.34%股份，现金收购文旅集团子 公司成都体产持有的文旅股份3.33%股份

　　成都文明旅逛发扬集团有限负担公司，上市公司的间接控股 股东；文旅股份的控股股东，持有文旅股份63.34%股份

　　成都体育物业投资集团有限负担公司，文旅集团的全资子公 司；上市公司的控股股东，持有上市公司29.90%股份

　　成都体育物业有限负担公司，文旅集团的全资子公司；文旅 股份的股东之一，持有文旅股份3.33%股份

　　成都文明旅逛发扬股份有限公司，宇宙中小企业股份让渡系 统根蒂层挂牌公司，证券代码：834833.OC

　　南京莱茵达体育发扬有限公司，上市公司的全资子公司（曾 用名：南京莱茵达置业有限公司）

　　《莱茵达体育发扬股份有限公司与成都文明旅逛发扬集团有 限负担公司之宏大资产重组公约》《莱茵达体育发扬股份有 限公司与成都体育物业有限负担公司之宏大资产重组公约》

　　《莱茵达体育发扬股份有限公司与成都文明旅逛发扬集团有 限负担公司之宏大资产重组公约之补没收约》

　　《中泰证券股份有限公司闭于莱茵达体育发扬股份有限公司 宏大资产置换及付出现金进货资产暨相干业务之2023年继续 督导观点》

　　本继续督导观点中局部合计数与各加计数直接相加之和正在尾数上有差别，此差别系四舍五入酿成。

　　莱茵体育以持有的杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权与文旅集团持有的文旅股份63.34%股份等值局部实行资产置换，置出资物业务代价与置入资物业务代价的差额以现金补足；莱茵体育以现金形式进货文旅集团全资子公司成都体产持有的文旅股份3.33%股份。

　　本次业务实行后，莱茵体育持有文旅股份66.67%股份，文旅股份成为莱茵体育的控股子公司。

　　本次业务置出资产为上市公司持有的杭州枫潭100%股权及南京莱茵达100%股权。

　　本次业务置入资产为文旅集团持有的文旅股份63.34%股份，进货资产为成都体产持有的文旅股份3.33%股份，上市公司合计置入及进货文旅股份66.67%股份。

　　本次业务蕴涵宏大资产置换和付出现金进货资产两局部。上市公司以其持有的杭州枫潭100%股权和南京莱茵达100%股权动作置出资产，与文旅集团置换其持有的文旅股份63.34%股份，差额局部以现金形式补足；同时，上市公司以现金形式进货成都体产持有的文旅股份3.33%股份，资金来历为自有资金。

　　置出公司、置入公司于评估基准日之前的结存未分派利润（如有），不正在交割日前分派，由置出公司、置入公司本次业务实行后的一切股东判袂享有。

　　过渡期内，置出公司、置入公司运营所出现的结余或因其他由来加众的净资产以及运营所出现的耗费或因其他由来删除的净资产，由置出公司、置入公司本次业务实行后的一切股东判袂享有和经受。

　　过渡期内，非经上市公司、文旅集团、成都体产书面应许，置出公司、置入公司均不实行分红。

　　针对上市公司对置出资产的其他应收款等资金往返，文旅集团将于置出资产交割日当天向置出公司供给借钱，用于其了债与上市公司之间的资金往返。

　　文旅集团供给给杭州枫潭、南京莱茵达的借钱金额以交割日上市公司对其的其他应收款金额为准。

　　1、本次重组计划曾经文旅集团董事会审议通过，文旅集团已应许本次重组； 2、本次业务标的资产的评估结果曾经文旅集团挂号；

　　3、本次重组计划及干系议案曾经本次业务对方文旅集团和成都体产内部决定机构，及莱茵体育控股股东成都体投内部决定机构审议通过；

　　5、本次重组计划及干系议案曾经上市公司第十一届董事会第六次聚会、第十一届监事会第五次聚会审议通过；

　　6、本次重组计划及干系议案曾经上市公司 2023年第二次且则股东大会审议通过。

　　按照《宏大资产重组公约》，公约生效之日起 15个职责日内，上市公司与文旅集团应配合向挂号陷坑提交收拾完毕置出资产过户挂号手续的申请文献；并配合收拾实行置出资产过户至文旅集团的过户挂号手续。

　　按照杭州市商场监视管束局出具的《挂号闭照书》，杭州枫潭已就股东转换以及相应的《公司章程》转换事项正在工商挂号陷坑挂号。

　　按照南京市江宁区行政审批局出具的《挂号闭照书》，南京莱茵达已就股东转换以及相应的《公司章程》转换事项正在工商挂号陷坑挂号。

　　因而，本次业务涉及的置出资产曾经实行过户，上述事项均正在《宏大资产重组公约》规则的时限内实行。

　　按照《宏大资产重组公约》，公约生效之日起 15个职责日内，上市公司与文旅集团、成都体产应配合向挂号陷坑提交收拾完毕置入资产及进货资产过户挂号手续的申请文献；并配合收拾实行置入资产及进货资产过户至上市公司的过户挂号手续。

　　按照中邦证券挂号结算有限负担公司北京分公司出具的《证券过户挂号确认书》，文旅股份 66.67%股份已过户挂号至上市公司名下。

　　因而，本次业务涉及的置入资产及进货资产曾经实行过户，上述事项均正在《宏大资产重组公约》规则的时限内实行。

　　按照《宏大资产重组公约》，上市公司应付出的本次业务现金对价分两期付出。第一期金钱为公约生效之日起 10职责日内，上市公司向文旅集团付出差额局部的 50%，即 20,974,717.00元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾柒元整），上市公司向成都体产付出进货资物业务对价的 50%，即 12,856,120.00元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰贰拾元整）；第二期金钱为置入资产交割日起 10个职责日内，上市公司向文旅集团付出差额局部的残存 50%，即20,974,716.00元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾陆元整），上市公司向成都体产付出进货资物业务对价的残存 50%，即 12,856,119.00元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰壹拾玖元整）。

　　上市公司已向文旅集团、成都体产付出了本次业务现金对价的第一期金钱 33,830,837.00元和第二期金钱 33,830,835.00元，合计 67,661,672.00元。正在《宏大资产重组公约》规则的时限内，上市公司应向业务对方付出的现金对价曾经所有付出完毕。

　　2023年11月29日，文旅集团向杭州枫潭付出13,203,975.62元借钱，同日，杭州枫潭向上市公司付出 13,203,975.62元，了债其与上市公司之间的资金往返；2023年 11月 30日，文旅集团向南京莱茵达付出 49,915,219.50元借钱，同日，南京莱茵达向上市公司付出 49,915,219.50元，了债其与上市公司之间的资金往返。置出资产与上市公司之间的资金往返曾经所有了债完毕。

　　经核查，独立财政照顾以为：上市公司本次业务的践诺经过相符《公法律》《证券法》《重组管束想法》等干系国法、法则、典范性文献的央浼；截至本继续督导观点出具日，本次业务涉及的标的资产曾经实行股权交割与过户手续，上市公司应向业务对方付出的现金对价曾经所有付出完毕；截至本继续督导观点出具日，置出资产与上市公司之间的资金往返曾经所有了债完毕。

　　与本次业务干系的公约为《宏大资产重组公约》《宏大资产重组公约补没收约》。截至本继续督导观点出具日，《宏大资产重组公约》《宏大资产重组公约补没收约》的生效条款已所有达成，公约已生效；截至本继续督导观点出具日，本次业务各方曾经遵照《宏大资产重组公约》《宏大资产重组公约补没收约》的商定实行干系责任。

　　本次业务经过中，业务各方均做出了干系许可，干系许可的实质已正在《莱茵达体育发扬股份有限公司宏大资产置换及付出现金进货资产暨相干业务申报书（草案）（第二次修订稿）》中注意披露，首要实质如下：

　　1、本公司保障将实时供给本次业务干系消息和文献，并保障 所供给的消息和文献均的确、确切和完美，不存正在子虚记 载、误导性陈述或者宏大脱漏；如因供给的消息存正在子虚记 载、误导性陈述或者宏大脱漏，给投资者酿成亏损的，将依 法经受抵偿负担； 2、本公司保障向参预本次业务的各中介机构所供给的材料均 为的确、确切、完美的原始书面材料或副本材料，材料副本 或复印件与原始材料或原件相同；一齐文献的签字、印章均 是的确的，该等文献的签订人业经合法授权并有用签订该文 件，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或宏大脱漏； 3、本公司保障为本次业务所出具的声明及确认均为的确、准 确和完美的，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者宏大遗 漏；本公司保障已实行了法定的披露和申报责任，不存正在应 当披露而未披露的合同、公约、铺排或其他事项；本公司负 责人、主管管帐职责的控制人和管帐机构控制人保障本次交 易的消息披露和申请文献所援用的干系数据线、本公司保障本次业务的各中介机构正在申请文献中援用的由 本公司所出具的文献及援用文献的干系实质曾经本公司审 阅，确认本次业务的申请文献不致因援用上述实质而呈现虚 假记录、误导性陈述或宏大脱漏； 5、本公司保障本次业务的消息披露和申请文献的实质均真 实、确切、完美，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者重 大脱漏，并对本次业务的消息披露和申请文献中的子虚记 载、误导性陈述或者宏大脱漏经受个体及连带的国法负担。 如违反上述许可，本公司高兴就此经受所有国法负担。

　　1、自己保障将实时供给本次业务干系消息和文献，并保障所 供给的消息和文献均的确、确切和完美，不存正在子虚记录、 误导性陈述或者宏大脱漏；如因供给的消息存正在子虚记录、 误导性陈述或者宏大脱漏，给上市公司或者投资者酿成亏损 的，将依法经受抵偿负担； 2、自己保障向参预本次业务的各中介机构所供给的材料均为 的确、确切、完美的原始书面材料或副本材料，材料副本或 复印件与原始材料或原件相同；一齐文献的签字、印章均是 的确的，该等文献签订时业经合法授权并经有用签订，不存 正在任何子虚记录、误导性陈述或宏大脱漏； 3、自己保障为本次业务所出具的声明及确认均为的确、确切 和完美的，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者宏大遗 漏；自己保障已实行了法定的披露和申报责任，不存正在应该 披露而未披露的合同、公约、铺排或其他事项； 4、自己保障本次业务的各中介机构正在申请文献中援用的由本 人所出具的文献及援用文献的干系实质曾经自己核阅，确认 本次业务的申请文献不致因援用上述实质而呈现子虚记录、 误导性陈述或宏大脱漏； 5、自己保障本次业务的消息披露和申请文献的实质均的确、 确切、完美，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者宏大遗 漏，并对本次业务的消息披露和申请文献中的子虚记录、误 导性陈述或者宏大脱漏经受个体及连带的国法负担； 6、如本次业务因所供给或者披露的消息涉嫌子虚记录、误导 性陈述或者宏大脱漏，被法律陷坑立案观察或者被中邦证券 监视管束委员会立案侦察的，正在造成侦察结论以前，自己将 暂停让渡正在上市公司具有权柄的股份（如有），并于收到立案 察看闭照的两个业务日内将暂停让渡的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代自己向证券业务 所和挂号结算公司申请锁定；如自己未正在两个业务日内提交 锁定申请的，自己应许授权上市公司董事会正在核实后直接向 证券业务所和挂号结算公司报送自己的身份消息和账户消息 并申请锁定；如上市公司董事会未向证券业务所和挂号结算 公司报送自己的身份消息和账户消息的，自己应许授权证券 业务所和挂号结算公司直接锁定干系股份。如侦察结论觉察 存正在违法违规情节，自己许可志愿锁定股份用于干系投资者 抵偿铺排。 自己许可，如自己违反上述许可，因而给上市公司及投资者 酿成亏损的，自己将实时、足额抵偿上市公司及投资者因而 蒙受的所有亏损。

　　1、本公司的董事、监事、高级管束职员具备和用命《中华人 民共和邦公法律》等国法、法则、典范性文献和公司章程规 定的任职资历和责任，其任职均经合法步伐出现，不存正在有 闭国法、法则、典范性文献和公司章程及相闭囚禁部分、兼 职单元（如有）所禁止的兼职情况； 2、本公司以及本公司的董事、监事、高级管束职员比来36 个月不存正在受到行政处置（与证券商场显明无闭的除外）、刑 事处置的情况，不存正在损害投资者合法权柄和社会民众便宜 的宏大违法违规举止；不存正在比来36个月受到中邦证券监视 管束委员会的行政处置、比来12个月内受到证券业务所的公

　　开指责的情况；不存正在因涉嫌违法被法律陷坑立案观察、涉 嫌违法违规被中邦证监会立案侦察，或者被其他有权部分调 查的情况； 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管束职员比来36个 月内诚信境况精良，不存正在宏大失信境况，不存正在未定期偿 还大额债务、未实行公然许可等境况。

　　1、自己具备和用命《中华百姓共和邦公法律》等国法、法 规、典范性文献和公司章程规则的任职资历和责任，任职均 经合法步伐出现，不存正在相闭国法、法则、典范性文献和公 司章程及相闭囚禁部分、兼职单元（如有）所禁止的兼职情 形； 2、自己比来36个月不存正在受到行政处置（与证券商场显明 无闭的除外），刑事处置的情况，不存正在损害投资者合法权柄 和社会民众便宜的宏大违法违规举止；不存正在比来36个月受 到中邦证券监视管束委员会的行政处置、比来12个月内受到 证券业务所的公然指责的情况；不存正在因涉嫌违法被法律机 闭立案观察、涉嫌违法违规被中邦证监会立案侦察，或者被 其他有权部分侦察的情况；比来36个月内不存正在与经济纠缠 相闭的宏大诉讼、仲裁案件情况； 3、自己比来36个月内诚信境况精良，不存正在宏大失信情 况，不存正在未定期清偿大额债务、未实行公然许可等境况。

　　1、本公司及本公司局限的机构不存正在走漏本次业务虚实消息 以及诈欺本次业务消息实行虚实业务的情况，不存正在因涉嫌 本次业务干系的虚实业务被立案侦察或者立案观察的情况； 2、本公司及本公司局限的机构比来36个月内不存正在因涉嫌 与宏大资产重组干系的虚实业务被中邦证券监视管束委员会 作出行政处置或者被法律陷坑依法追查刑事负担的情况，不 存正在《上市公司囚禁指引第7号——上市公司宏大资产重组 干系股票特地业务囚禁》规则的不得参预任何上市公司宏大 资产重组的情况。 如本公司违反上述许可，因而给投资者酿成亏损的，本公司 将经受相应抵偿负担。

　　1、自己及自己局限的机构不存正在走漏本次业务虚实消息以及 诈欺本次业务消息实行虚实业务的情况，不存正在因涉嫌本次 业务干系的虚实业务被立案侦察或者立案观察的情况； 2、自己及自己局限的机构比来 36个月内不存正在因涉嫌与重 大资产重组干系的虚实业务被中邦证券监视管束委员会作出 行政处置或者被法律陷坑依法追查刑事负担的情况，不存正在 《上市公司囚禁指引第7号——上市公司宏大资产重组干系 股票特地业务囚禁》规则的不得参预任何上市公司宏大资产 重组的情况。 如自己违反上述许可，因而给上市公司及投资者酿成亏损 的，自己将经受相应抵偿负担。

　　自上市公司本次业务初度披露之日起至践诺完毕时候，自己 无减持上市公司股份的宗旨。上述股份蕴涵自己原持有的上 市公司股份以及原持有的股份正在上述时候内因上市公司派送 股票盈余、本钱公积转增股本等事项造成的衍生股份。 自己如违反上述减持宗旨而正在上述时候内减持所持有的上市 公司股份，减持股份所得收益归上市公司一齐。

　　1、不无偿或以不公正条款向其他单元或者片面输送便宜，也 不采用其他形式损害公司便宜； 2、对自己的职务消费举止实行牵制； 3、不动用公司资产从事与自己实行职责无闭的投资、消费活 动； 4、由董事会或薪酬委员会协议的薪酬轨制与上市公司添补回 报手腕的践诺境况相挂钩； 5、若上市公司践诺股权胀励宗旨，则拟宣告的股权胀励的行 权条款与上市公司添补回报手腕的践诺境况相挂钩； 6、本许可出具后，若囚禁部分就添补回报手腕及其许可的相 闭规则作出其他央浼的，且上述许可不行满意囚禁部分该等 新的囚禁规则时，自己许可届时将遵照囚禁部分的最新规则 出具添加许可； 7、自己许可确实实行上市公司协议的相闭添补回报手腕以及 自己作出的干系许可，若自己违反该等许可并给上市公司或 者投资者酿成亏损的，自己高兴依法经受相应的抵偿负担。

　　1、本公司合法具有拟置出资产的完美权益，拟置出资产权属 分明，不存正在任何纠缠和潜正在纠缠。 2、拟置出公司合法具有土地、衡宇以及招牌的一齐权或者使 用权，具备与规划相闭的生意系统及首要干系资产，除已向 本次业务的中介机构披露的权益受限的境况外，该等资产不 存正在权属纠缠或其他纠缠。 3、本公司合法具有拟置出资产股权完美的一齐权，依法具有 该等股权有用的占据、操纵、收益及处分权；本公司已实行 了该等股权的出资责任，不存正在出资不实、子虚出资、延期 出资、抽遁出资等违反本公司动作股东所应该经受的责任及 负担的举止；该等股权不存正在任何质押、留置、其他担保或 设定第三方权柄或范围情况，不存正在法院或其他有权陷坑冻 结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情况。 4、本公司不存正在以拟置出资产动作争议对象或标的之诉讼、 仲裁或其他任何地势的纠缠，亦不存正在任何大概导致本公司 持有的拟置出资产被相闭法律陷坑或行政陷坑查封、冻结或 范围让渡的未决或潜正在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法步伐。 5、拟置出公司自2021年1月1日至今合法合规运营，未受到 过工商、环保、税务、住筑、土地、消防、劳动与社会保证 等干系行政部分的处置。 本公司保障上述实质均为的确、确切、完美。

　　本公司已正在《莱茵达体育发扬股份有限公司闭于宏大资产置 换及付出现金进货资产暨相干业务涉及房地出现意的专项自 查申报》中对本公司及本公司团结限制内的控股子公司自 2021年1月1日至2023年4月30日时候（以下简称“申报 期”）的房地产开采项目是否存正在闲置土地、炒地、捂盘惜 售、哄抬房价等违法违规举止、是否存正在因上述违法违规行 为被行政处置或正正在被立案侦察的境况实行了专项自查并进 行了消息披露，并许可干系消息披露的确、确切、完美。 截至2023年4月30日，本公司及团结限制内子公司正在中邦境 内不存正在拟筑项目、正在筑项目；申报期内，本公司及团结范 围内子公司已完成的项目共计1个，即丽水市体育核心逛水

　　馆、体育生计馆项目。 正在申报期内并截至本许可函出具日，本公司及团结限制内子 公司不存正在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违 规举止，不存正在因违反土地、房产管束干系国法法则而受到 行政处置或被立案侦察情况。

　　上市公司已正在《莱茵达体育发扬股份有限公司闭于宏大资产 置换及付出现金进货资产暨相干业务涉及房地出现意的专项 自查申报》中对上市公司及上市公司团结限制内子公司自 2021年1月1日至2023年4月30日时候（以下简称“申报 期”）的房地产开采项目是否存正在闲置土地、炒地、捂盘惜 售、哄抬房价等违法违规举止、是否存正在因上述违法违规行 为被行政处置或正正在被立案侦察的境况实行了专项自查并进 行了消息披露，并许可干系消息披露的确、确切、完美。 截至2023年4月30日，上市公司及团结限制内子公司正在中邦 境内不存正在拟筑项目、正在筑项目；申报期内，上市公司及合 并限制内子公司已完成的项目共计1个，即丽水市体育核心 逛水馆、体育生计馆项目。 正在申报期内并截至本许可函出具日，上市公司及团结限制内 子公司不存正在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法 违规举止，不存正在因违反土地、房产管束干系国法法则而受 到行政处置或被立案侦察情况。 自己许可，如存正在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄 抬房价等违法违规举止，给上市公司和投资者酿成亏损的， 将经受抵偿负担。

　　（二）上市公司控股股东成都体投、间接控股股东文旅集团及其董事、监事和高级 管束职员

　　1、本公司保障将实时供给本次业务干系消息和文献，并保障 所供给的消息和文献均的确、确切和完美，不存正在子虚记 载、误导性陈述或者宏大脱漏；如因供给的消息存正在子虚记 载、误导性陈述或者宏大脱漏，给上市公司或者投资者酿成 亏损的，将依法经受抵偿负担； 2、本公司保障向上市公司及参预本次业务的各中介机构所提 供的材料均为的确、确切、完美的原始书面材料或副本资 料，材料副本或复印件与原始材料或原件相同；一齐文献的 签字、印章均是的确的，该等文献的签订人业经合法授权并 有用签订该文献，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或宏大 脱漏； 3、本公司保障为本次业务所出具的声明及确认均为的确、准 确和完美的，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者宏大遗 漏；本公司保障已实行了法定的披露和申报责任，不存正在应 当披露而未披露的合同、公约、铺排或其他事项； 4、本公司保障上市公司及本次业务的各中介机构正在申请文献 中援用的由本公司所出具的文献及援用文献的干系实质曾经 本公司核阅，确认本次业务的申请文献不致因援用上述实质 而呈现子虚记录、误导性陈述或宏大脱漏； 5、如本次业务因涉嫌所供给或者披露的消息存正在子虚记录、 误导性陈述或者宏大脱漏，被法律陷坑立案观察或者被中邦 证券监视管束委员会立案侦察的，正在案件侦察结论昭彰之 前，本公司将暂停让渡持有的上市公司股份，并于收到立案

　　察看闭照的两个业务日内将暂停让渡的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券业务所和登 记结算公司申请锁定；未正在两个业务日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券业务所和挂号结算公司报送本 公司的身份消息和账户消息并申请锁定。董事会未向证券交 易所和挂号结算公司报送本公司的身份消息和账户消息的， 授权证券业务所和挂号结算公司直接锁定干系股份。如侦察 结论觉察存正在违法违规情节，本公司许可将锁定股份用于相 闭投资者抵偿铺排。 本公司许可，如本公司违反上述许可，因而给上市公司及投 资者酿成亏损的，本公司将经受相应抵偿负担。

　　1、本公司保障将实时供给本次业务干系消息和文献，并保障 所供给的消息和文献均的确、确切和完美，不存正在子虚记 载、误导性陈述或者宏大脱漏；如因供给的消息存正在子虚记 载、误导性陈述或者宏大脱漏，给上市公司或者投资者酿成 亏损的，将依法经受个体和连带的国法负担； 2、本公司保障向上市公司及参预本次业务的各中介机构所提 供的材料均为的确、确切、完美的原始书面材料或副本资 料，材料副本或复印件与原始材料或原件相同；一齐文献的 签字、印章均是的确的，该等文献的签订人业经合法授权并 有用签订该文献，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或宏大 脱漏； 3、本公司保障为本次业务所出具的声明及确认均为的确、准 确和完美的，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者宏大遗 漏；本公司保障已实行了法定的披露和申报责任，不存正在应 当披露而未披露的合同、公约、铺排或其他事项； 4、本公司保障上市公司及本次业务的各中介机构正在申请文献 中援用的由本公司所出具的文献及援用文献的干系实质曾经 本公司核阅，确认本次业务的申请文献不致因援用上述实质 而呈现子虚记录、误导性陈述或宏大脱漏； 5、如本次业务因涉嫌所供给或者披露的消息存正在子虚记录、 误导性陈述或者宏大脱漏，被法律陷坑立案观察或者被中邦 证券监视管束委员会立案侦察的，正在案件侦察结论昭彰之 前，本公司将暂停让渡持有的上市公司股份（如有），并于收 到立案察看闭照的两个业务日内将暂停让渡的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券业务 所和挂号结算公司申请锁定；未正在两个业务日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券业务所和挂号结算公司 报送本公司的身份消息和账户消息并申请锁定。董事会未向 证券业务所和挂号结算公司报送本公司的身份消息和账户信 息的，授权证券业务所和挂号结算公司直接锁定干系股份。 如侦察结论觉察存正在违法违规情节，本公司许可将锁定股份 用于干系投资者抵偿铺排。 本公司许可，如本公司违反上述许可，因而给上市公司及投 资者酿成亏损的，本公司将经受个体和连带的国法负担。

　　1、自己保障将实时供给本次业务干系消息和文献，并保障所 供给的消息和文献均的确、确切和完美，不存正在子虚记录、 误导性陈述或者宏大脱漏；如因供给的消息存正在子虚记录、 误导性陈述或者宏大脱漏，给上市公司或者投资者酿成亏损

　　的，将依法经受抵偿负担； 2、自己保障向上市公司及参预本次业务的各中介机构所供给 的材料均为的确、确切、完美的原始书面材料或副本材料， 材料副本或复印件与原始材料或原件相同；一齐文献的签 名、印章均是的确的，该等文献签订时业经合法授权并经有 效签订，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或宏大脱漏； 3、自己保障为本次业务所出具的声明及确认均为的确、确切 和完美的，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者宏大遗 漏；自己保障已实行了法定的披露和申报责任，不存正在应该 披露而未披露的合同、公约、铺排或其他事项； 4、自己保障上市公司及本次业务的各中介机构正在申请文献中 援用的由自己所出具的文献及援用文献的干系实质曾经自己 核阅，确认本次业务的申请文献不致因援用上述实质而呈现 子虚记录、误导性陈述或宏大脱漏； 5、如本次业务因所供给或者披露的消息涉嫌子虚记录、误导 性陈述或者宏大脱漏，被法律陷坑立案观察或者被中邦证券 监视管束委员会立案侦察的，正在造成侦察结论以前，自己将 暂停让渡正在上市公司具有权柄的股份（如有），并于收到立案 察看闭照的两个业务日内将暂停让渡的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代自己向证券业务 所和挂号结算公司申请锁定；如自己未正在两个业务日内提交 锁定申请的，自己应许授权上市公司董事会正在核实后直接向 证券业务所和挂号结算公司报送自己的身份消息和账户消息 并申请锁定；如上市公司董事会未向证券业务所和挂号结算 公司报送自己的身份消息和账户消息的，自己应许授权证券 业务所和挂号结算公司直接锁定干系股份。如侦察结论觉察 存正在违法违规情节，自己许可志愿锁定股份用于干系投资者 抵偿铺排。 自己许可，如自己违反上述许可，因而给上市公司及投资者 酿成亏损的，自己将实时、足额抵偿上市公司及投资者因而 蒙受的所有亏损。

　　1、本公司及本公司局限的机构不存正在走漏本次业务虚实消息 以及诈欺本次业务消息实行虚实业务的情况，不存正在因涉嫌 本次业务干系的虚实业务被立案侦察或者立案观察的情况； 2、本公司及本公司局限的机构比来36个月内不存正在因涉嫌 与宏大资产重组干系的虚实业务被中邦证券监视管束委员会 作出行政处置或者被法律陷坑依法追查刑事负担的情况，不 存正在《上市公司囚禁指引第7号——上市公司宏大资产重组 干系股票特地业务囚禁》规则的不得参预任何上市公司宏大 资产重组的情况。 如本公司违反上述许可，因而给上市公司及投资者酿成亏损 的，本公司将经受相应抵偿负担。

　　1、自己及自己局限的机构不存正在走漏本次业务虚实消息以及 诈欺本次业务消息实行虚实业务的情况，不存正在因涉嫌本次 业务干系的虚实业务被立案侦察或者立案观察的情况； 2、自己及自己局限的机构比来 36个月内不存正在因涉嫌与重 大资产重组干系的虚实业务被中邦证券监视管束委员会作出 行政处置或者被法律陷坑依法追查刑事负担的情况，不存正在 《上市公司囚禁指引第7号——上市公司宏大资产重组干系

　　股票特地业务囚禁》规则的不得参预任何上市公司宏大资产 重组的情况。 如自己违反上述许可，因而给上市公司及投资者酿成亏损 的，自己将经受相应抵偿负担。

　　1、本公司比来36个月不存正在受到行政处置（与证券商场明 显无闭的除外），刑事处置的情况，不存正在损害投资者合法权 益和社会民众便宜的宏大违法违规举止；不存正在比来36个月 受到中邦证券监视管束委员会的行政处置、比来12个月内受 到证券业务所的公然指责的情况；不存正在因涉嫌违法被法律 陷坑立案观察、涉嫌违法违规被中邦证监会立案侦察，或者 被其他有权部分侦察的情况；比来36个月内不存正在与经济纠 纷相闭的宏大诉讼、仲裁案件情况； 2、本公司比来36个月内诚信境况精良，不存正在宏大失信情 况，不存正在未定期清偿大额债务、未实行公然许可、被中邦 证券监视管束委员会及其派出机构或证券业务所采纳行政监 管手腕、秩序处分等境况。

　　1、本公司以及本公司的董事、监事、高级管束职员比来五年 不存正在受到行政处置，刑事处置的情况，不存正在损害投资者 合法权柄和社会民众便宜的宏大违法违规举止；不存正在因涉 嫌违法被法律陷坑立案观察、涉嫌违法违规被中邦证监会立 案侦察，或者被其他有权部分侦察的情况；比来五年不存正在 与经济纠缠相闭的宏大诉讼、仲裁案件情况； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管束职员比来五年诚 信境况精良，不存正在宏大失信境况，不存正在未定期清偿大额 债务、未实行公然许可、被中邦证券监视管束委员会及其派 出机构或证券业务所采纳行政囚禁手腕、秩序处分等境况。

　　1、本公司许可本次业务实行后，将延续实行本公司曾经出具 的闭于保障上市公司独立性的许可函干系实质，正在资产、人 员、财政、机构和生意等方面与上市公司维系独立，并苛酷 用命中邦证监会闭于上市公司独立性的干系规则，不违规利 用上市公司供给担保，不作歹占用上市公司资金，延续维系 并保卫上市公司的独立性。 除非本公司不再为上市公司之控股股东，本许可永远有用。 若本公司违反上述许可给上市公司及其他股东酿成亏损，一 切亏损将由本公司经受。

　　1、本公司许可本次业务实行后，将延续实行本公司曾经出具 的闭于保障上市公司独立性的许可函干系实质，正在资产、人 员、财政、机构和生意等方面与上市公司维系独立，并苛酷 用命中邦证监会闭于上市公司独立性的干系规则，不违规利 用上市公司供给担保，不作歹占用上市公司资金，延续维系 并保卫上市公司的独立性。 除非本公司不再为上市公司之间接控股股东，本许可永远有 效。若本公司违反上述许可给上市公司及其他股东酿成损 失，整个亏损将由本公司经受。

　　正在本公司动作上市公司控股股东时候，本公司及本公司局限 的企业将尽大概避免和删除与上市公司及其部属企业的相干 业务，看待无法避免或有合理道理存正在的相干业务，本公司 及本公司局限的企业将与上市公司及其部属企业遵照公正、 公正、等价有偿等准则依法订立公约，并由上市公司遵照有

　　闭国法、法则、其他典范性文献以及上市公司章程等的规 定，依法实行干系内部决定答应步伐并实时实行消息披露义 务。 本公司保障本公司及本公司局限的企业不以与商场代价比拟 显失公正的条款与上市公司及其部属企业实行业务，不诈欺 相干业务作歹蜕变上市公司及其部属企业的资金、利润，亦 不诈欺该类业务从事任何损害上市公司、其部属企业及其他 股东合法权柄的举止。 本公司保障有权签订本许可函，且本许可函已经本公司签订 即对本公司组成有用的、合法的、具有牵制力的负担，且正在 本公司动作上市公司控股股东时候继续有用，不行捣毁。本 公司保障苛酷实行本许可函中的各项许可，如因违反干系承 诺并因而给上市公司酿成亏损的，本公司将经受相应的国法 负担。 本许可函自签订日起生效。

　　正在本公司动作上市公司间接控股股东时候，本公司及本公司 局限的企业将尽大概避免和删除与上市公司及其部属企业的 相干业务，看待无法避免或有合理道理存正在的相干业务，本 公司及本公司局限的企业将与上市公司及其部属企业遵照公 平、公正、等价有偿等准则依法订立公约，并由上市公司按 照相闭国法、法则、其他典范性文献以及上市公司章程等的 规则，依法实行干系内部决定答应步伐并实时实行消息披露 责任。 本公司保障本公司及本公司局限的企业不以与商场代价比拟 显失公正的条款与上市公司及其部属企业实行业务，不诈欺 相干业务作歹蜕变上市公司及其部属企业的资金、利润，亦 不诈欺该类业务从事任何损害上市公司、其部属企业及其他 股东合法权柄的举止。 本公司保障有权签订本许可函，且本许可函已经本公司签订 即对本公司组成有用的、合法的、具有牵制力的负担，且正在 本公司动作上市公司间接控股股东时候继续有用，不行撤 销。本公司保障苛酷实行本许可函中的各项许可，如因违反 干系许可并因而给上市公司酿成亏损的，本公司将经受相应 的国法负担。 本许可函自签订日起生效。

　　1、本次业务实行之日起，除上市公司、北京中网巡体育管束 股份有限公司外，本公司将不再从事体育赛事结构生意或者 新设从事体育赛事结构生意的子公司。本公司将正在北京中网 巡体育管束股份有限公司满意注入上市公司的条款后，正在符 合干系国法、法则及典范性文献央浼且有利于上市公司及其 股东便宜的条件下，以公正代价将其注入上市公司。如本公 司正在该公司满意注入上市公司的条款后三年内未将其注入上 市公司的，或者上市公司昭彰放弃收购的，本公司将采纳包 括但不限于委托上市公司规划管束、刊出该公司、将所持该 公司股权让渡给无相干第三方等形式以息灭或处分大概存正在 的与上市公司的同行角逐情况。 2、本次业务实行之日起，正在本公司动作上市公司控股股东期 间，本公司及本公司局限的其他企业均不会正在中邦境内和境 外、只身或与第三方及以任何地势直接或间接从事或参预任

　　何与上市公司及其局限的企业实行的主生意务组成角逐或可 能组成角逐的生意或营谋。 3、正在本公司动作上市公司控股股东时候，倘若本公司及本公 司局限的其他企业觉察任何与上市公司及其局限的企业的主 生意务组成或大概组成直接或间接角逐的复活意机遇，应立 即书面闭照上市公司及其局限的企业，并将该等贸易机遇让 予上市公司或其局限的企业。 4、如上市公司及其局限的企业放弃前述角逐性复活意机遇且 本公司及本公司局限的其他企业从事该等与上市公司及其控 制的企业主生意务组成或大概组成直接或间接相角逐的新业 务时，本公司将赐与上市公司挑选权，即正在实用国法及相闭 证券业务所轨则愿意的条件下，上市公司及其局限的企业有 权随时一次性或众次向本公司及本公司局限的其他企业收购 正在上述角逐性生意中的任何股权、资产及其他权柄，或由上 市公司及其局限的企业按照邦度国法许可的形式挑选采纳委 托规划、租赁或承包规划等形式具有或局限本公司及本公司 局限的其他企业正在上述角逐性生意中的资产或生意。倘若第 三刚正在一概条款下按照相闭国法及相应的公司章程具有而且 将要行使法定的优先进货权，则上述许可将不实用，但正在这 种境况下，本公司及本公司局限的其他企业应尽最大悉力促 使该第三方放弃其法定的优先进货权。 5、正在本公司动作上市公司控股股东时候，倘若本公司及本公 司局限的其他企业与上市公司及其局限的企业正在规划营谋中 爆发同行角逐，上市公司有权央浼本公司实行协和并通过上 市公司正在合理时限内收购或本公司对外出售等合适手腕以加 以处分。 6、本公司许可不诈欺控股股东的位子和对上市公司的实质控 制才能，损害上市公司以及上市公司其他股东的权柄。 本许可函自签订日起生效。

　　1、本次业务实行之日起，除上市公司、北京中网巡体育管束 股份有限公司外，本公司将不再从事体育赛事结构生意或者 新设从事体育赛事结构生意的子公司。本公司将正在北京中网 巡体育管束股份有限公司、成都邑西岭雪山开采有限负担公 司满意注入上市公司的条款后，正在相符干系国法、法则及规 范性文献央浼且有利于上市公司及其股东便宜的条件下，以 公正代价将其注入上市公司。如本公司正在该公司满意注入上 市公司的条款后三年内未将其注入上市公司的，或者上市公 司昭彰放弃收购的，本公司将采纳蕴涵但不限于委托上市公 司规划管束、刊出该公司、将所持该公司股权让渡给无相干 第三方等形式以息灭或处分大概存正在的与上市公司的同行竞 争情况。 2、本次业务实行之日起，正在本公司动作上市公司间接控股股 东时候，本公司及本公司局限的其他企业均不会正在中邦境内 和境外、只身或与第三方及以任何地势直接或间接从事或参 与任何与上市公司及其局限的企业实行的主生意务组成角逐 或大概组成角逐的生意或营谋。 3、正在本公司动作上市公司间接控股股东时候，倘若本公司及 本公司局限的其他企业觉察任何与上市公司及其局限的企业 的主生意务组成或大概组成直接或间接角逐的复活意机遇，

　　应马上书面闭照上市公司及其局限的企业，并将该等贸易机 会让予上市公司或其局限的企业。 4、如上市公司及其局限的企业放弃前述角逐性复活意机遇且 本公司及本公司局限的其他企业从事该等与上市公司及其控 制的企业主生意务组成或大概组成直接或间接相角逐的新业 务时，本公司将赐与上市公司挑选权，即正在实用国法及相闭 证券业务所轨则愿意的条件下，上市公司及其局限的企业有 权随时一次性或众次向本公司及本公司局限的其他企业收购 正在上述角逐性生意中的任何股权、资产及其他权柄，或由上 市公司及其局限的企业按照邦度国法许可的形式挑选采纳委 托规划、租赁或承包规划等形式具有或局限本公司及本公司 局限的其他企业正在上述角逐性生意中的资产或生意。倘若第 三刚正在一概条款下按照相闭国法及相应的公司章程具有而且 将要行使法定的优先进货权，则上述许可将不实用，但正在这 种境况下，本公司及本公司局限的其他企业应尽最大悉力促 使该第三方放弃其法定的优先进货权。 5、正在本公司动作上市公司间接控股股东时候，倘若本公司及 本公司局限的其他企业与上市公司及其局限的企业正在规划活 动中爆发同行角逐，上市公司有权央浼本公司实行协和并通 过上市公司正在合理时限内收购或本公司对外出售等合适手腕 以加以处分。 6、本公司许可不诈欺间接控股股东的位子和对上市公司的实 际局限才能，损害上市公司以及上市公司其他股东的权柄。 本许可函自签订日起生效。

　　1、不越权过问上市公司规划管束营谋，不劫夺上市公司利 益； 2、本许可出具后，若囚禁部分就添补回报手腕及其许可的相 闭规则作出其他央浼的，且上述许可不行满意囚禁部分该等 新的囚禁规则时，本公司许可届时将遵照囚禁部分的最新规 定出具添加许可； 3、本公司许可确实实行上市公司协议的相闭添补回报手腕以 及本公司作出的干系许可，若本公司违反该等许可并给上市 公司或者投资者酿成亏损的，本公司高兴依法经受相应的赔 偿负担。

　　自上市公司本次业务初度披露之日起至践诺完毕时候，本公 司无减持上市公司股份的宗旨米乐M6官方网站。上述股份蕴涵本公司原持有 的上市公司股份以及原持有的股份正在上述时候内因上市公司 派送股票盈余、本钱公积转增股本等事项造成的衍生股份。 本公司如违反上述减持宗旨而正在上述时候内减持所持有的上 市公司股份，减持股份所得收益归上市公司一齐。

　　上市公司已正在《莱茵达体育发扬股份有限公司闭于宏大资产 置换及付出现金进货资产暨相干业务涉及房地出现意的专项 自查申报》中对上市公司及公司团结限制内子公司自2021年 1月1日至2023年4月30日时候（以下简称“申报期”）的房 地产开采项目是否存正在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房 价等违法违规举止、是否存正在因上述违法违规举止被行政处 罚或正正在被立案侦察的境况实行了专项自查并实行了消息披 露，并许可干系消息披露的确、确切、完美。 截至2023年4月30日，上市公司及团结限制内子公司正在中邦

　　境内不存正在拟筑项目、正在筑项目；申报期内，上市公司及合 并限制内子公司已完成的项目共计1个，即丽水市体育核心 逛水馆、体育生计馆项目。 正在申报期内并截至本许可函出具日，上市公司及团结限制内 子公司不存正在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法 违规举止，不存正在因土地、违反房产管束干系国法法则而受 到行政处置或被立案侦察情况。 本公司许可，如存正在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规举止，给上市公司和投资者酿成亏损 的，将经受抵偿负担。

　　1、本公司保障将实时供给本次业务干系消息和文献，并保障 所供给的消息和文献均的确、确切和完美，不存正在子虚记 载、误导性陈述或者宏大脱漏；如因供给的消息存正在子虚记 载、误导性陈述或者宏大脱漏，给上市公司或者投资者酿成 亏损的，将依法经受个体和连带的国法负担； 2、本公司保障向上市公司及参预本次业务的各中介机构所提 供的材料均为的确、确切、完美的原始书面材料或副本资 料，材料副本或复印件与原始材料或原件相同；一齐文献的 签字、印章均是的确的，该等文献的签订人业经合法授权并 有用签订该文献，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或宏大 脱漏； 3、本公司保障为本次业务所出具的声明及确认均为的确、准 确和完美的，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者宏大遗 漏；本公司保障已实行了法定的披露和申报责任，不存正在应 当披露而未披露的合同、公约、铺排或其他事项； 4、本公司保障上市公司及本次业务的各中介机构正在申请文献 中援用的由本公司所出具的文献及援用文献的干系实质曾经 本公司核阅，确认本次业务的申请文献不致因援用上述实质 而呈现子虚记录、误导性陈述或宏大脱漏； 5、如本次业务因涉嫌所供给或者披露的消息存正在子虚记录、 误导性陈述或者宏大脱漏，被法律陷坑立案观察或者被中邦 证券监视管束委员会立案侦察的，正在案件侦察结论昭彰之 前，本公司将暂停让渡持有的上市公司股份（如有），并于收 到立案察看闭照的两个业务日内将暂停让渡的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券业务 所和挂号结算公司申请锁定；未正在两个业务日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券业务所和挂号结算公司 报送本公司的身份消息和账户消息并申请锁定。董事会未向 证券业务所和挂号结算公司报送本公司的身份消息和账户信 息的，授权证券业务所和挂号结算公司直接锁定干系股份。 如侦察结论觉察存正在违法违规情节，本公司许可将锁定股份 用于干系投资者抵偿铺排。 本公司许可，如本公司违反上述许可，因而给上市公司及投 资者酿成亏损的，本公司将经受个体和连带的国法负担。

　　1、自己保障将实时供给本次业务干系消息和文献，并保障所 供给的消息和文献均的确、确切和完美，不存正在子虚记录、 误导性陈述或者宏大脱漏；如因供给的消息存正在子虚记录、

　　误导性陈述或者宏大脱漏，给上市公司或者投资者酿成亏损 的，将依法经受抵偿负担； 2、自己保障向上市公司及参预本次业务的各中介机构所供给 的材料均为的确、确切、完美的原始书面材料或副本材料， 材料副本或复印件与原始材料或原件相同；一齐文献的签 名、印章均是的确的，该等文献签订时业经合法授权并经有 效签订，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或宏大脱漏； 3、自己保障为本次业务所出具的声明及确认均为的确、确切 和完美的，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者宏大遗 漏；自己保障已实行了法定的披露和申报责任，不存正在应该 披露而未披露的合同、公约、铺排或其他事项； 4、自己保障上市公司及本次业务的各中介机构正在申请文献中 援用的由自己所出具的文献及援用文献的干系实质曾经自己 核阅，确认本次业务的申请文献不致因援用上述实质而呈现 子虚记录、误导性陈述或宏大脱漏； 5、如本次业务因所供给或者披露的消息涉嫌子虚记录、误导 性陈述或者宏大脱漏，被法律陷坑立案观察或者被中邦证券 监视管束委员会立案侦察的，正在造成侦察结论以前，自己将 暂停让渡正在上市公司具有权柄的股份（如有），并于收到立案 察看闭照的两个业务日内将暂停让渡的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代自己向证券业务 所和挂号结算公司申请锁定；如自己未正在两个业务日内提交 锁定申请的，自己应许授权上市公司董事会正在核实后直接向 证券业务所和挂号结算公司报送自己的身份消息和账户消息 并申请锁定；如上市公司董事会未向证券业务所和挂号结算 公司报送自己的身份消息和账户消息的，自己应许授权证券 业务所和挂号结算公司直接锁定干系股份。如侦察结论觉察 存正在违法违规情节，自己许可志愿锁定股份用于干系投资者 抵偿铺排。 自己许可，如自己违反上述许可，因而给上市公司及投资者 酿成亏损的，自己将实时、足额抵偿上市公司及投资者因而 蒙受的所有亏损。

　　1、本公司及本公司局限的机构不存正在走漏本次业务虚实消息 以及诈欺本次业务消息实行虚实业务的情况，不存正在因涉嫌 本次业务干系的虚实业务被立案侦察或者立案观察的情况； 2、本公司及本公司局限的机构比来36个月内不存正在因涉嫌 与宏大资产重组干系的虚实业务被中邦证券监视管束委员会 作出行政处置或者被法律陷坑依法追查刑事负担的情况，不 存正在《上市公司囚禁指引第7号——上市公司宏大资产重组 干系股票特地业务囚禁》规则的不得参预任何上市公司宏大 资产重组的情况。 如本公司违反上述许可，因而给上市公司及投资者酿成亏损 的，本公司将经受相应抵偿负担。

　　1、自己及自己局限的机构不存正在走漏本次业务虚实消息以及 诈欺本次业务消息实行虚实业务的情况，不存正在因涉嫌本次 业务干系的虚实业务被立案侦察或者立案观察的情况； 2、自己及自己局限的机构比来 36个月内不存正在因涉嫌与重 大资产重组干系的虚实业务被中邦证券监视管束委员会作出 行政处置或者被法律陷坑依法追查刑事负担的情况，不存正在

　　《上市公司囚禁指引第7号——上市公司宏大资产重组干系 股票特地业务囚禁》规则的不得参预任何上市公司宏大资产 重组的情况。 如自己违反上述许可，因而给上市公司及投资者酿成亏损 的，自己将经受相应抵偿负担。

　　1、本公司以及本公司的董事、监事、高级管束职员比来五年 不存正在受到行政处置，刑事处置的情况，不存正在损害投资者 合法权柄和社会民众便宜的宏大违法违规举止；不存正在因涉 嫌违法被法律陷坑立案观察、涉嫌违法违规被中邦证监会立 案侦察，或者被其他有权部分侦察的情况；比来五年不存正在 与经济纠缠相闭的宏大诉讼、仲裁案件情况； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管束职员比来五年诚 信境况精良，不存正在宏大失信境况，不存正在未定期清偿大额 债务、未实行公然许可、被中邦证券监视管束委员会及其派 出机构或证券业务所采纳行政囚禁手腕、秩序处分等境况。

　　1、自己具备和用命《中华百姓共和邦公法律》等国法、法 规、典范性文献和公司章程规则的任职资历和责任，任职均 经合法步伐出现，不存正在相闭国法、法则、典范性文献和公 司章程及相闭囚禁部分、兼职单元（如有）所禁止的兼职情 形； 2、自己比来36个月不存正在受到行政处置（与证券商场显明 无闭的除外），刑事处置的情况，不存正在损害投资者合法权柄 和社会民众便宜的宏大违法违规举止；不存正在比来36个月受 到中邦证券监视管束委员会的行政处置、比来12个月内受到 证券业务所的公然指责的情况；不存正在因涉嫌违法被法律机 闭立案观察、涉嫌违法违规被中邦证监会立案侦察，或者被 其他有权部分侦察的情况；比来36个月内不存正在与经济纠缠 相闭的宏大诉讼、仲裁案件情况； 3、自己比来36个月内诚信境况精良，不存正在宏大失信情 况，不存正在未定期清偿大额债务、未实行公然许可、被中邦 证券监视管束委员会及其派出机构或证券业务所采纳行政监 管手腕、秩序处分等境况。

　　1、本公司已依法实行了动作股东的出资责任，出资来历相符 所实用国法的央浼，不存正在出资不实、抽遁出资或其他任何 违反动作股东所愿意担的责任及负担的举止，不存正在大概影 响文旅股份合法存续的境况。本公司动作文旅股份的股东， 合法持有文旅股份股权，正在股东主体资历方面不存正在任何瑕 疵或反驳的情况； 2、本公司对所持文旅股份的股权具有合法的、完美的一齐权 和处分权。该等股权权属分明，不存正在任何地势的委托持 股、相信铺排、收益权铺排、期权铺排、股权代持或者其他 任何代外其他方的便宜的情况，且该等股权未设定其他任何 典质、质押等他项权益，不存正在禁止让渡、范围让渡的其他 便宜铺排，亦不存正在被法律陷坑或行政陷坑拍卖、查封、冻 结、征用或范围让渡等使其权益受到范围的任何牵制或者妨 碍权属蜕变的其他境况；本公司所持文旅股份股权不存正在任 何地势的权属纠缠或潜正在纠缠，不存正在与该等股权权属干系 的尚未了却或可预念的诉讼、仲裁或其他法律步伐； 3、本公司许可实时实行文旅股份股权的权属转换，且正在权属

　　转换经过中如存正在影响文旅股份股权交割的事项，本公司将 确保正在与莱茵达体育发扬股份有限公司商定的交割限期内消 除该等事项并实行文旅股份股权的权属转换。 4、文旅股份自2021年1月1日至今合法合规运营，未受到过 工商、环保、税务、住筑、土地、消防、劳动与社会保证等 干系行政部分的处置。 如本公司违反上述许可，本公司将经受相应国法负担。

　　1、本公司保障将实时供给本次业务干系消息和文献，并保障 所供给的消息和文献均的确、确切和完美，不存正在子虚记 载、误导性陈述或者宏大脱漏；如因供给的消息存正在子虚记 载、误导性陈述或者宏大脱漏，给上市公司或者投资者酿成 亏损的，将依法经受抵偿负担； 2、本公司保障向上市公司及参预本次业务的各中介机构所提 供的材料均为的确、确切、完美的原始书面材料或副本资 料，材料副本或复印件与原始材料或原件相同；一齐文献的 签字、印章均是的确的，该等文献的签订人业经合法授权并 有用签订该文献，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或宏大 脱漏； 3、本公司保障为本次业务所出具的声明及确认均为的确、准 确和完美的，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者宏大遗 漏；本公司保障已实行了法定的披露和申报责任，不存正在应 当披露而未披露的合同、公约、铺排或其他事项； 4、本公司保障上市公司及本次业务的各中介机构正在申请文献 中援用的由本公司所出具的文献及援用文献的干系实质曾经 本公司核阅，确认本次业务的申请文献不致因援用上述实质 而呈现子虚记录、误导性陈述或宏大脱漏； 如本公司违反上述许可，将依法经受相应抵偿负担。

　　1、本公司及本公司局限的机构不存正在走漏本次业务虚实消息 以及诈欺本次业务消息实行虚实业务的情况，不存正在因涉嫌 本次业务干系的虚实业务被立案侦察或者立案观察的情况； 2、本公司及本公司局限的机构比来36个月内不存正在因涉嫌 与宏大资产重组干系的虚实业务被中邦证券监视管束委员会 作出行政处置或者被法律陷坑依法追查刑事负担的情况，不 存正在《上市公司囚禁指引第7号——上市公司宏大资产重组 干系股票特地业务囚禁》规则的不得参预任何上市公司宏大 资产重组的情况。 如本公司违反上述许可，因而给上市公司及投资者酿成亏损 的，本公司将经受相应抵偿负担。

　　1、本公司以及本公司的董事、监事、高级管束职员比来五年 不存正在受到行政处置（与证券商场显明无闭的除外），刑事处 罚的情况，不存正在损害投资者合法权柄和社会民众便宜的重 大违法违规举止；不存正在因涉嫌违法被法律陷坑立案观察、 涉嫌违法违规被中邦证监会立案侦察，或者被其他有权部分 侦察的情况；比来五年不存正在与经济纠缠相闭的宏大诉讼、 仲裁案件情况； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管束职员比来五年诚 信境况精良，不存正在宏大失信境况，不存正在未定期清偿大额

　　债务、未实行公然许可、被中邦证券监视管束委员会及其派 出机构或证券业务所采纳行政囚禁手腕、秩序处分等境况。

　　经核查，独立财政照顾以为：截至本继续督导观点出具日，《宏大资产重组公约》《宏大资产重组公约补没收约》的生效条款已所有达成，公约已生效；截至本继续督导观点出具日，本次业务各方曾经遵照《宏大资产重组公约》《宏大资产重组公约补没收约》的商定实行干系责任；截至本继续督导观点出具日，干系许可方均不存正在违反许可的情况。

　　2023年 12月，上市公司实行了宏大资产重组，业务前，上市公司的主生意务为房地产出售与租赁、体育。业务实行后，上市公司将原有局部房地产出售与租赁生意资产置出，同时置入行业前景精良的文旅生意资产，新增了文旅干系生意。

　　2023年，遵照发扬政策，上市公司与文旅集团、成都体产践诺了宏大资产重组，获得了文旅股份 66.67%股份，新增了文旅生意。文旅股份首要依托成都西岭雪山景区从事景区的运营管束，展开索道、滑雪（滑草）、旅馆规划、文娱等文旅干系生意，为景区旅客供给交通观景索道客运、滑雪（滑草）及文娱等运动逛乐项目、旅馆住宿与餐饮等配套供职。通过直销散客和渠道代销的形式对景区品牌和产物实行营销执行，同著名旅逛电商、供职机构展开渠道协作，开发公司生意、加众旅客量。

　　上市公司体育生意首要为归纳运动场馆运营、体育赛事。归纳运动场馆运营方面，公司首要运营的有丽水市体育核心逛水馆、体育生计馆项目，闲林港体育生计馆项目等。个中，丽水市体育核心逛水馆、体育生计馆项目进一步打制集体气氛，并通过与专业机构协作，擢升项目运营和招商才能；闲林港体育生计馆持续优化空间和运营实质，但受宏观经济影响，客户消费愿望删除，教培租赁有所低落。体育赛事方面，公司尽力于将赛事运营、体育营销、品牌宣传整合成一个有机的集体，藏身“政府教导、商场化运作”的物业形式，打制优质丰饶众元的赛事产物、擢升赛事参预体验、放大赛事归纳效应为中心方针，勉力修筑专业化的赛事运营系统，教育高程度、邦际化的赛事运营管束团队。

　　申报期内，上市公司为成都大运会双流赛区供给赛事保证供职，规划举办了2023首届 TOP show勇士挑拨赛等。

　　上市公司房地出现意首要为存量商铺、写字楼的出售及租赁，租售项目首要集结正在江浙沪等地。纠合商场境况，上市公司保持调解生意构造，加快房地产存量库存去化，2023年达成了丽水体育馆生计馆商铺的所有出售，并继续优化存量贸易地产租赁生意，勉力擢升资产代价。申报期内，公司通过宏大资产重组，置出了杭州枫潭 100%股权和南京莱茵达 100%股权，删除了矩阵邦际写字楼项目和南京莱茵之星归纳体项目。