2019年7月18日，莫斯科市仲裁法院作出占定，褫夺塞浦途斯公司Дриллинг Инновейшн М.Е. Лтд.（以下称为钻孔革新公司）正在俄罗斯政策企业Оксет（以下称为奥克谢特公司）股东大会上的投票权，出处是加拿至公司Нейборз Мапл Аквизишн Лтд.（以下称为内博尔兹迈普公司）未进程俄罗斯反垄断局的预先允许，违法取得钻孔革新公司的职掌公司——Теско Корпорейшн Лтд.公司（以下简称乐购公司）的100%股权，所以对俄罗斯政策企业奥克谢特公司变成间接职掌。钻孔革新公司三次上诉，2020年2月11日，第三次上诉被驳回。

　　此案占定中对俄罗斯出格政策企业的认定、对待外邦投资人“间接职掌”出格政策企业的认定、以及被告计划将违法来往合法化的波折实验，值得拟正在俄罗斯实行企业收购的外邦公司惹起注视。

　　俄罗斯奥克谢特公司的独一股东是塞浦途斯的钻孔革新公司，后者受到加拿大乐购公司的间接职掌。

　　加拿大的内博尔兹迈普公司的独一股东是设立于百慕大的离岸公司НейборзИндастриз Лтд.（以下简称内博尔兹工业公司）。前者念要通过收购乐购公司100%股权而取得奥克谢特公司筹备举动的定夺权，对奥克谢特公司变成间接职掌。遵循《俄罗斯袒护角逐法》第28条第1款第8项的规矩，2017年10月10日，内博尔兹迈普公司向俄罗斯反垄断局提交此来往的预先允许申请。

　　2018年1月9日，反垄断局作出定夺，延迟上述来往的审批时代，直至遵循《合于外邦资金对保证邦防和邦度和平具有政策意思的筹备公司实行投资的标准法》（以下简称《政策行业外商投资法》）的规矩取得预先允许，道理是遵循《政策行业外商投资法》第7条第1款第2项的规矩，此来往可导致外邦投资人直接或间接掌管出格政策企业25%及以上外决权股，对出格政策企业变成职掌，此类来往需求取得反垄断局的预先允许才干实行。然而正在此之前，内博尔兹迈普公司正在没有取得反垄断局预先允许的境况下违法实行了上述来往，并于2017年12月18日示知反垄断局。

　　2018年2月5日，内博尔兹迈普公司致函反垄断局，声明内博尔兹迈普公司已于2017年12月19日并入乐购公司，2018年1月1日，乐购公司并入加拿至公司КанригДриллинг Текнолоджи Кэнада Лтд.（以下称坎里格钻井公司）。

　　2018年3月27日，反垄断局定夺对坎里格钻井公司作出行政惩处。出处是遵循《俄罗斯袒护角逐法》第28条第1款第8项的规矩，内博尔兹迈普公司未取得反垄断局预先允许违法实行了来往；同时，遵循《政策行业外商投资法》第7条第1款第2项的规矩，内博尔兹迈普公司未向反垄断局提交预先允许申请就实行了可导致外邦投资人直接或间接掌管出格政策企业25%及以上外决权股的来往。坎里格钻井公司与内博尔兹迈普公司统一后行为其承继人，有负担对上述违法举止负担。

　　遵循《政策行业外商投资法》第5条第3款的规矩，外邦投资人直接或凭借各种合同持有出格政策企业25%及以上（征求）外决权股，视为别的邦投资人职掌出格政策企业。遵循《政策行业外商投资法》第15条第1、2、3款的规矩，违反《政策行业外商投资法》的来往为自始无效法令举止。若违法来往导致外邦投资人对政策企业变成职掌，而无法采用自始无效法令举止的无效后果，法院可遵循反垄断局的诉讼苦求，褫夺外邦投资人正在企业股东大会上的外决权，外邦投资人持有的外决权不计入法定外决权数，也不计入外决票数统计。违反《政策行业外商投资法》确立对政策企业的职掌后，该政策企业股东大会和其它解决机构所拟定的决议和生意来往，可遵循俄罗斯反垄断局的诉讼苦求被裁定无效。反垄断局向莫斯科市仲裁法院提告状讼，苦求法院占定褫夺钻孔革新公司正在奥克谢特公司股东大会上的投票权，2019年7月18日，法院声援了反垄断局的苦求。钻孔革新公司三次上诉均被驳回。

　　遵循《 政策行业外商投资法 》第6条第39款的规矩，正在联邦级矿产地实行矿产斟酌和（或）勘测和开采举动的俄罗斯公司属于政策企业。而正在政策企业中，从事联邦级矿产地行使的政策企业被视为出格政策企业，对涉及出格政策企业的来往的职掌更为厉厉。

　　本案中被认定为出格政策企业的奥克谢特公司，其正在邦度同一法人挂号簿上挂号的首要筹备举动是勘测性钻探、填充性筹备举动是开采原油和石油气（伴赌气），为石油和自然气开采界限供给供职。而且，遵循奥克谢特公司签定的合同，其于2016年至2017年（征求）正在联邦级矿产地上供给售后时间供职、维修供职、井下套管穿线供职。

　　被告以为，奥克谢特公司不直接实行钻探使命、不是钻探供职的运营商、没有钻探的许可证、供给井下套管穿线供职不需求许可证不属于政策举动，因而，奥克谢特公司不属于出格政策企业。

　　遵循《政策行业外商投资法》第5条第3款的规矩，对外邦投资人“职掌”出格外邦企业的认定：

　　(1) 外邦投资人直接或凭借各种合同持有出格政策企业25%及以上（征求）外决权股；

　　(2) 外邦投资人有权委用董事会、监事会、团体奉行权利机构或其它团体解决机构25%及以上（征求）的成员；

　　(4) 外邦投资人凭借合同或其它来往，有权柄裁决政策企业的贸易定夺，征求定夺企业举动的境遇；

　　遵循《政策行业外商投资法》第7条第3款的规矩米乐M6官方，任何外邦投资人同直接或间接职掌政策企业的局外人实行可导致外邦投资人职掌政策企业的来往，都属于导致职掌政策企业并需凭借《政策行业外商投资法》取得开头订交的来往。

　　加拿大乐购公司并不是俄罗斯企业，更不是俄罗斯政策企业，然则它通过塞浦途斯钻孔革新公司间接职掌着俄罗斯政策企业奥克谢特公司。因而，加拿大内博尔兹迈普公司收购加拿大的乐购公司100%股权的来往可导致前者对俄罗斯政策企业奥克谢特公司组成间接职掌，于是此来往需求遵循《政策行业外商投资法》第7条第1款第2项的规矩取得反垄断局的预先允许。

　　可睹，外邦公司正在实行股权收购时，就算被直领受购的公司不是俄罗斯企业，若此收购来往会导致别的邦公司对俄罗斯出格政策企业变成间接职掌，或者此来往的结果属于其它遵循《政策行业外商投资法》的规矩需求取得反垄断局预先允许的，那么实行来往前就需求向反垄断局申请预先允许，不然会由于违反《政策行业外商投资法》导致来往无效、行政惩处等后果。

　　本案中，加拿大内博尔兹迈普公司违反《政策行业外商投资法》的规矩实行来往从而间接职掌出格政策企业奥克谢特公司后，指望正在不停从事政策行业的条件下，通过遏止推行涉及该来往的合同来使该违法来往合法化(比方出售其通过该违法来往取得的某些权柄)，从而避免此来往无效的后果，被法院驳回。出处有二：1. 使其取得对政策企业的职掌的违法来往自始无效，无效来往稳定成法令后果，与其无效性相合的法令后果除外（遵循2015年6月23日第25号俄罗斯联邦最高法院全理解议国法，《俄罗斯联邦民法典》第166第1款、167条第1款）；2. 遏止推行该合同不拂拭还存正在其他违法合同的也许性，也不拂拭他日签定违法合同的也许性。因而，如此的操作无法使违法来往合法化，也无法避免来往无效的后果。

　　别的，加拿大内博尔兹迈普公司违反《政策行业外商投资法》的规矩实行来往从而间接职掌出格政策企业奥克谢特公司后，被违法职掌的出格政策企业奥克谢特公司指望通过消除从事政策举动的合同（发送消除合同的通告、签定合于消除合同的合同等）来使该违法来往合法化，从而避免此来往无效的后果，被法院驳回。被违法职掌的政策企业消除从事政策举动的合同无法改良外邦投资人违法职掌政策企业的实情，因而无法避免违法来往无效的后果。

　　《政策行业外商投资法》正在外邦投资人的根柢上分别出了一 类出格外邦投资人 ，对出格外邦投资人的职掌尤其厉厉。遵循本案占定时凭借的《政策行业外商投资法》版本，离岸公司及受离岸公司职掌的构制依旧属于出格外邦投资人，而遵循现行有用的《政策行业外商投资法》第2条第2款的规矩，离岸公司不再被明文归为出格外邦投资人，目前属于出格外邦投资人的有：外邦、邦际构制、未申诉其受益人、实益具有人及职掌人讯息的外法律人、外邦犯科人机构以及受这三类主体职掌的构制，征求正在俄罗斯境内设立的以上构制。

　　因而，无论是离岸公司照样普通的外邦企业，念要实行《政策行业外商投资法》规矩需求进程预先审批的来往，都需求正在向反垄断局提交预先审批原料时（而且正在来往预期达成日期之前起码30天），一并提交本身的受益人、实益具有人、职掌人讯息，详细原料及标准睹2018年12月1日第1456号《外法律人、外邦犯科人构制及前两者职掌的构制向职掌外邦投资的俄罗斯联邦奉行机构上报受益人、实益具有人及职掌人讯息的准则》。不然，就会被归为出格外邦投资人，受到更厉厉的职掌，征求被触发预先审批门槛更低、许可收购政策企业的股权比例更低、禁止职掌政策企业等。

　　2. Решение ФАС России о продлении срока рассмотрения ходатайства в связи с необходимости его рассмотрения согласно требованиям Закона № 57-10 января 2018