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　　本公司及董事会具体成员确保告示实质实正在、正确和完全，不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉。

　　浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次聚会闭于公司非公然采行A股股票的闭系决议作出后，因为本次非公然采行A股股票的发行对象的出资人组成及认购份额举办了调度（但本次非公然采行A股股票的发行总额、发行股数、发行代价及召募资金应用方案均未爆发转化），公司遵循《公司章程》的轨则，已通过电话或口头格式向公司具体董事、监事和高级处置职员告诉本次董事会召开事项。2015年3月31日，公司第二届董事会第十八次聚会（以下简称“本次聚会”）以现场与通信相集合的格式召开，聚会由董事长俞龙生先生主理，出席聚会应到董事7名，实到7名，个中独立董事李再华以通信外决的格式参预聚会。

　　本次聚会召开的时代、位置、格式适应《公公法》等法令、行政律例和部分规章以及《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》的相闭轨则，合法、有用。

　　一、审议通过《闭于公司适应向特定对象非公然采行A股股票要求的议案》，并应许将本议案提交公司股东大会审议。

　　遵循《中华公民共和邦公公法》、《中华公民共和邦证券法》和中邦证券监视处置委员会（以下简称“中邦证监会”）《上市公司证券发行处置主意》及《上市公司非公然采行股票推行细则》等相闭法令、律例及榜样性文献的轨则，比较上市公司非公然采行股票的闭系资历、要求的哀求，经用心自查、逐项论证，董事会以为公司具备向特定对象非公然采行股票的资历，适应向特定对象非公然采行股票的要求。

　　二、经逐项外决，审议通过《闭于公司向特定对象非公然采行A股股票计划的议案》，并应许将本议案提交公司股东大会审议。

　　本次非公然采行的股票品种为境内上市的公民币平凡股（A股），每股面值为公民币1.00元。

　　本次非公然采行采用向特定对象非公然采行境内上市公民币平凡股（A股）的格式，正在中邦证监会批准之日起六个月内采取妥善机缘发行。

　　本次非公然采行的对象为深圳光启合众科技有限公司拟设立的西藏达孜映邦实业起色有限职守公司（已竣工名称预批准，尚待工商注册）、深圳光启空间手艺有限公司、达孜县鹏欣举世资源投资有限公司、岩山投资处置（上海）有限公司拟设立的有限联合企业、超资料智能机闭及设备闭系研发和筹备团队拟设立的有限联合企业、强阳（北京）邦际投资处置有限公司拟设立的北京天汇强阳投资处置中央（有限联合）（已竣工名称预批准，尚待工商注册）、真齐（北京）邦际投资处置有限公司拟设立的有限联合企业、深圳市优异远洋投资起色有限公司拟设立的西藏达孜巨力华兴投资起色有限公司（已竣工名称预批准，尚待工商注册）、深圳市旺裕盛投资有限公司拟设立的西藏达孜顺宇居投资起色有限公司（已竣工名称预批准，尚待工商注册）以及深圳市汇龙盛投资有限公司拟设立的西藏达孜盈协丰投资起色有限公司（已竣工名称预批准，尚待工商注册）十名特定投资者，认购格式为现金认购。

　　若公司股票正在本次非公然采行的订价基准日至发行日时期有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公然采行的发行数目将相应调度。

　　本次非公然采行的订价基准日为公司第二届董事会第十八次聚会决议告示日（即2015年4月1日），非公然采行股票代价为7.15元/股，不低于订价基准日前20个往还日公司股票往还均价的90%。

　　公司于2015年3月11日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年利润分派及本钱公积转增股份预案》：以总股本176,922,000股为基数，向具体股东每10股转增7股；本次分派不送红股，不举办现金分红。遵循公司2015年3月20日颁布的《2014年年度权利分拨推行告示》，因为公司竣工了13,200股已获授但尚未解锁的范围性股票回购刊出事项，以是2014年度分派计划调度为：以公司现有总股本176,908,800股为基数，以本钱公积金向具体股东每10股转增7.000522股，本次分派不送红股，不举办现金分红。该等利润分派计划已于2015年3月26日推行完毕。以是，本次非公然采行订价基准日前20个往还日均价=订价基准日前20个往还日往还总额/（订价基准日前4个往还日往还总量+订价基准日前第5个至第20个往还日往还总量×1.7000522）。

　　正在订价基准日至发行日时期，若公司爆发派展现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行代价将举办相应调度，调度公式如下：

　　个中，P0为调度前发行代价，每股派展现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调度后发行代价为P1 。

　　遵循《上市公司非公然采行股票推行细则》的闭系轨则，本次非公然采行竣工后，发行对象本次认购的股份自愿行已矣之日起36个月内不得让渡。

　　本次非公然采行召募资金金额拟不凌驾公民币720,000万元（含720,000万元），扣除发行用度后将完全用于投资超资料智能机闭及设备家当化项目和超资料智能机闭及设备研发中央筑树项目以擢升公司的市集身分和抗危急才华。本次召募资金苛重用于以下方面：

　　公司已创造召募资金处置主意，本次非公然采行召募资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

　　本次非公然采行前公司结存的未分派利润，由本次非公然采行竣工后的具体新老股东共享。

　　公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项闭系往还举办了事前审查，并应许将其提交公司董事会审议，并对本次非公然采行股票涉及闭系往还事项楬橥了应许的独立睹地。

　　三、审议通过《闭于公司非公然采行A股股票预案（修订稿）的议案》，并应许将本议案提交公司股东大会审议。

　　董事会应许《闭于公司非公然采行A股股票预案（修订稿）的议案》。《浙江龙生汽车部件股份有限公司非公然采行A股股票预案（修订稿）》刊载于深圳证券往还所网站。

　　公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项闭系往还举办了事前审查，并应许将其提交公司董事会审议，并对本次非公然采行股票涉及闭系往还事项楬橥了应许的独立睹地。

　　四、审议通过《闭于同意与本次发行认购对象订立和/或的议案》，并应许将本议案提交公司股东大会审议。

　　董事会应许公司与深圳光启合众科技有限公司拟设立的西藏达孜映邦实业起色有限职守公司（已竣工名称预批准，尚待工商注册）、深圳光启空间手艺有限公司、达孜县鹏欣举世资源投资有限公司等十名特定投资者离别签定附要求生效的《非公然采行股份认购条约》和/或《非公然采行股份认购条约之添补条约》。

　　公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项闭系往还举办了事前审查，并应许将其提交公司董事会审议，并对本次非公然采行股票涉及闭系往还事项楬橥了应许的独立睹地。

　　五、审议通过《闭于公司本次非公然采行A股股票涉及闭系往还事项的议案》，并应许将本议案提交公司股东大会审议。

　　公司本次非公然采行涉及的闭系往还包含：公司闭系方西藏达孜映邦实业起色有限职守公司及其同等手脚人深圳光启空间手艺有限公司拟认购公司本次非公然采行股票的往还，公司闭系方达孜县鹏欣举世资源投资有限公司拟认购公司本次非公然采行股票的往还，公司闭系方岩山投资处置（上海）有限公司拟设立的有限联合企业拟认购公司本次非公然采行股票的往还以及公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司同闭系方深圳市光启合众科技有限公司或其隶属公司租赁房产的往还。公司为此仍旧编制《公司非公然采行股票所涉闭系往还告示》。

　　董事会应许同意《闭于公司本次非公然采行A股股票涉及闭系往还事项的议案》。

　　公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项闭系往还举办了事前审查，并应许将其提交公司董事会审议，并对本次非公然采行股票涉及闭系往还事项楬橥了应许的独立睹地。

　　六、审议通过《闭于非公然采行股票召募资金行使的可行性理解申诉（修订稿）的议案》，并应许将本议案提交公司股东大会审议。

　　董事会应许《闭于非公然采行股票召募资金行使的可行性理解申诉(修订稿)的议案》。该申诉的详细实质刊载于深圳证券往还所网站。

　　七、审议通过《闭于提请公司股东大会同意西藏达孜映邦实业起色有限职守公司及其同等手脚人免于以要约格式增持股份的议案》，并应许将本议案提交公司股东大会审议。

　　董事会应许提请股东大会同意：如西藏达孜映邦实业起色有限职守公司及其同等手脚人深圳光启空间手艺有限公司认购本次非公然采行的股份而触发要约收购仔肩时，西藏达孜映邦实业起色有限职守公司及其同等手脚人免于以要约格式增持公司股份。

　　公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项闭系往还举办了事前审查，并应许将其提交公司董事会审议，并对本次非公然采行股票涉及闭系往还事项楬橥了应许的独立睹地。

　　八、审议通过《闭于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权料理本次非公然采行A股股票闭系事宜的议案》，并应许将本议案提交公司股东大会审议。

　　为确保本次非公然采行高效、胜利地举办，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会，正在适应法令、律例和榜样性文献的相闭轨则的境况下，全权料理本次非公然采行的相闭事宜，详细如下：

　　1、依照邦度法令律例、证券羁系部分的相闭轨则和股东大会决议，订定和推行本次非公然采行的详细计划；

　　2、遵循股东大会审议通过的本次非公然采行的发行计划、中邦证监会批准睹地及市集境况，与保荐机构（主承销商）研究确定本次非公然采行的详细发行时代、最终发行数目、详细发行代价、召募资金界限等闭系事宜，对本次非公然采行详细计划作相应调度并对本次非公然采行的申请文献作出添补、修订和调度；

　　3、料理本次非公然采行的申报事宜，包含但不限于遵循羁系部分的哀求，筑制、修削、签定、添补递交、呈报、奉行和告示本次非公然采行的闭系申报文献及其他法令文献，授权董事会签定、修削、添补、递交、呈报、奉行与本次非公然采行相闭的各项文献和条约（包含与本次非公然采行的发行对象签定股份认购合同的添补条约或其他闭系法令文献）；

　　4、正在本次非公然采行竣工后，遵循本次非公然采行后的公司股本、股份总数及组成更正境况修削公司《章程》的闭系条件，并料理闭系工商变化注册等相闭事宜；

　　5、正在本次非公然采行竣工后，料理本次非公然采行的股票正在深圳证券往还所上市等闭系事宜；

　　6、除涉及相闭法令律例和公司章程轨则须由股东大会从头外决的事项外，遵循上市公司非公然采行A股股票的策略转化及审批陷坑和羁系机构对本次非公然采行申请的审核睹地或哀求，对本次非公然采行的发行计划举办调度；

　　7、签定本次非公然采行召募资金投资项目运作经过中的强大合同、条约及上报文献，指定或设立本次非公然采行的召募资金专项存储账户；授权公司董事会料理召募资金应用的相闭事宜（变化召募资金用处除外），遵循市集境况及项目希望境况，董事会能够妥善调度应用召募资金项主意投资进度和实质应用金额；

　　8、决心并聘任本次非公然采行的保荐机构等中介机构，筑制、修削、签定与本次非公然采行相闭的全豹条约和文献，包含但不限于承销条约、保荐条约、中介机构聘请条约等；

　　9、遵循相闭部分哀求和市集的实质境况，正在股东大会授权限度内对本次非公然采行召募资金投资项目及详细安放举办调度；

　　为确保本次非公然采行闭系使命的胜利举办，董事会拟提请股东大会应许正在董事会取得上述授权后，正在上述授权限度内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决心、料理及打点上述与非公然采行相闭的全豹事宜。

　　上述第4至5项授权自公司股东大会同意之日起至闭系事项存续期内有用，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有用。

　　九、闭于审议通过《同意公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司签定的议案》，并应许将本议案提交公司股东大会审议

　　董事会应许公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司同深圳光启合众科技有限公司（“光启合众”）签定《房产租赁条约》。光启合众或其隶属公司将通过招拍挂格式赢得位于深圳市的面积约为5万平米的土地应用权并将于该宗地上筑制地上筑树面积约为15万平米的衡宇。深圳市新栋梁科技有限公司拟向光启合众或其部属公司租赁该等衡宇，租期20年。房钱以光启合众或其部属公司赢得土地、筑树衡宇爆发的直接支付所对应的折旧、摊销外加租赁闭系税费确定，光启合众或其部属公司将欠亨过该等往还取得利润；房钱发轫估算为3,500万元/年，衡宇筑成后依照实质本钱和房钱确定例定调度。

　　公司独立董事朱杭、李再华、竺素娥对该项闭系往还举办了事前审查，并应许将其提交公司董事会审议，并对本次非公然采行股票涉及闭系往还事项楬橥了应许的独立睹地。

　　十、审议通过《闭于废止公司第二届董事会第十七次聚会片面议案并打消与之闭系的决议的议案》。

　　公司第二届董事会第十七次聚会闭于公司非公然采行A股股票的闭系决议作出后，因为本次非公然采行A股股票的发行对象的出资人组成及认购份额举办了调度，公司第二届董事会第十八次聚会已就闭系议案从头作出决议并需提交股东大会审议，董事会应许废止公司第二届董事会第十七次聚会的下述议案并打消与之闭系的决议：

　　议案八、闭于提请公司股东大会同意西藏达孜映邦实业起色有限职守公司及其同等手脚人免于以要约格式增持股份的议案

　　议案九、闭于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权料理本次非公然采行A股股票闭系事宜的议案

　　议案十、闭于同意公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司签定《房产租赁条约》的议案

　　搜集投票时代：2015年4月15日（礼拜三）至 2015年4月16日（木曜日）

　　《闭于召开2015年第一次且则股东大会告诉的告示》详睹巨潮资讯网（）及 2015年4月1日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　本公司及董事会具体成员确保告示实质实正在、正确和完全，不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉。

　　浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次聚会闭于公司非公然采行A股股票的闭系决议作出后，于2015年3月26日对外告示《闭于召开2015年第一次且则股东大会的告诉》（告示编号：2015-033，以下简称“前次股东大会告诉”），定于2015年4月10日召开公司2015年第一次且则股东大会。

　　因为公司第二届董事会第十七次聚会审议的《闭于公司适应向特定对象非公然采行A股股票要求的议案》、《闭于公司向特定对象非公然采行A股股票计划的议案》、《闭于公司非公然采行A股股票预案的议案》及《闭于同意与本次发行认购对象订立的议案》等议案所涉及的本次非公然采行A股股票的认购对象的根本境况及认购份额爆发了调度（但本次非公然采行A股股票的发行总额、发行股数、发行代价及召募资金应用方案均未爆发转化），以是，公司遵循《公司章程》的闭系轨则，已通过电话或口头格式向公司具体董事、监事和高级处置职员发出了召开公司第二届董事会第十八次聚会的告诉，并于2015年3月31日召开了公司第二届董事会第十八次聚会，该次董事会聚会以现场与通信相集合格式审议通过了相闭议案，决议废止前次股东大会告诉，并对公司第二届董事会第十七次聚会的片面决议事项作出了相应修削。公司董事会将正在第二届董事会第十八次聚会决议的本原上另行发出闭于召开2015年第一次且则股东大会的告诉，确定2015年第一次且则股东大会召开日期、时代、位置、股权注册日等事项。

　　本公司及董事会具体成员确保告示实质实正在、正确和完全，并对告示中的子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉负担职守。

　　紧张提示：本告示中闭于本次发行后对公司苛重财政目标影响的境况不组成公司的剩余预测，投资者不应据此举办投资决定，投资者据此举办投资决定酿成吃亏的，公司不负担补偿职守。

　　浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”、“公司”、“发行人”）于2015年3月31日召开了第二届董事会第十八次聚会，审议通过了《闭于公司非公然采行股票计划的议案》等议案，拟向十名特定对象非公然采行不凌驾1,006,993,000股，召募资金总额不凌驾720,000万元，详细实质请查阅公司刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的闭系告示。

　　遵循邦务院办公厅下发的《邦务院办公厅闭于进一步增强本钱市集中小投资者合法权利维护使命的睹地》（[2013]110号）的闭系哀求，现就本次非公然采行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响举办理解，并就公司采用的闭系应对设施阐述如下：

　　1、本次非公然采行估计发行数目为1,006,993,000股，发行召募资金估计720,000万元，最终发行数目以经中邦证监会批准发行的股份数目为准。本次测算未思索发行用度。

　　2、募投项目估计筑树期3年、达产期3年，短期内对公司剩余不组成明白影响。故假设2015年净利润与2014年持平，即2015年归属于上市公司股东的净利润仍为39,137,603.29元。该假设理解并不组成公司的剩余预测，投资者不应据此举办投资决定，投资者据此举办投资决定酿成吃亏的，公司不负担补偿职守。

　　3、本测算未思索本次发行召募资金到账后，对公司临盆筹备、财政境况（如财政用度、投资收益）等的影响。

　　4、测算公司净资产时，未思索除当年归属母公司净利润更正、范围性股票回购刊出事项及本次非公然采行召募资金以外的影响。

　　5、假设2015年9月本公司股本更正为本次发行后的境况，则以下就本次发行看待即期回报摊薄影响举办测算时，股本更正的影响仅涉及2015年10月至12月。本次发行实质竣工时代以经中邦证监会批准发行且竣工工商变化注册的时代为准。

　　遵循公司2014年审计申诉，截止2014年12月31日，公司总股本为176,922,000股。归属上市公司股东的权利为473,889,884.11元，归属上市公司股东的净利润为39,137,603.29元。2014年公司根本每股收益为0.22元，加权均匀净资产收益率为8.62%。

　　2015年3月11日召开的本公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分派及本钱公积转增股份预案》：以总股本176,922,000股为基数，向具体股东每10股转增7股；本次分派不送红股，不举办现金分红。遵循公司《2014年年度权利分拨推行告示》，公司于2015年3月10日竣工了13,200股已获授但尚未解锁的范围性股票回购刊出事项。回购刊出竣工后公司总股本由176,922,000股变化为176,908,800股。公司将以总股本176,908,800股为基数，向具体股东每10股转增7.000522股；本次分派不送红股，不举办现金分红。该利润分派计划推行竣工后，公司总股本抵达300,754,194股，每股净收益为0.13元。

　　假设本次非公然采行于2015年9月推行完毕，依照估计发行数目发行，本次非公然采行股票竣工后公司总股本将扩展至1,307,747,194股，股本和净资产界限将展现肯定幅度扩展，对公司每股收益及加权均匀净资产收益率的影响理解如下：

　　注1：根本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。，个中：P0为归属于公司平凡股股东的净利润；S为发行正在外的平凡股加权均匀数；S0为期初股份总数；S1为申诉期因公积金转增股本或股票股利分派等扩展股份数；Si为申诉期因发行新股或债转股等扩展股份数；Sj为申诉期因回购等裁减股份数；Sk为申诉期缩股数；M0申诉期月份数；Mi为扩展股份次月起至申诉期期末的累计月数；Mj为裁减股份次月起至申诉期期末的累计月数。

　　注2:每股净资产=（期初净资产/2+（期初净资产+申诉期归属于公司平凡股股东的净利润+当期新发行平凡股股数×发行代价）/2）/期末发行正在外平凡股股数。

　　注3:加权均匀净资产收益率（ROE）的计较公式如下：ROE= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，个中：P0对应于归属于公司平凡股股东的净利润；NP为归属于公司平凡股股东的净利润；E0为归属于公司平凡股股东的期初净资产；Ei为申诉期发行新股或债转股等新增的、归属于公司平凡股股东的净资产；Ej为申诉期回购或现金分红等裁减的、归属于公司平凡股股东的净资产；M0为申诉期月份数；Mi为新增净资产次月起至申诉期期末的累计月数；Mj为裁减净资产次月起至申诉期期末的累计月数；Ek为因其他往还或事项惹起的、归属于公司平凡股股东的净资产增减更正；Mk为爆发其他净资产增减更正次月起至申诉期期末的累计月数。

　　因为召募资金从加入应用到临盆回报必要肯定周期，正在公司股本和净资产均扩展的境况下，根本每股收益、稀释每股收益和加权均匀净资产收益率等目标正在短期内将展现肯定幅度的降落。同时，每股净资产有所上升，擢升了公司资金势力和抗危急才华。

　　本次发行大概导致投资者的即期回报有所降落，思索上述境况，公司拟通过加疾募投项目筑树进度，增强召募资金处置；加疾计谋转型，擢升科技立异势力，勤苦提升股东收益秤谌；进一步美满现金分红策略，维护中小投资者合法权利以告终公司交易的可连接起色，以加添股东回报：

　　本次发行召募资金到位后，公司将加疾募投项目筑树，争取募投项目早日投产并告终预期效益。为榜样公司召募资金的应用与处置，确保召募资金的应用榜样、平安、高效，公司订定了《召募资金处置主意》和《新闻披露处置轨制》等处置轨制。

　　为保证公司榜样、有用应用召募资金，公司董事会将连接监视公司对召募资金举办专项存储、保证召募资金投资于各个项目、配合羁系银行和保荐机构对召募资金应用的查验和监视，以确保召募资金合理榜样应用，合理提防召募资金应用危急，苛重设施包含：

　　1、召募资金到位后，公司将留心采取存放召募资金的银行并开设召募资金专项账户对召募资金举办专项存储；

　　2、公司正在召募资金到账后1个月内与保荐人、存放召募资金的贸易银行订立三方羁系条约；

　　5、公司财政部分对召募资金的应用境况设立台账，细致记实召募资金的支付境况和召募资金项主意加入境况；

　　发行竣工后，公司将悉力加入超资料智能机闭的家当化起色和研发立异，加疾超资料智能机闭闭系产物的市集拓展，推出系列具有高科技含量、妙手艺门槛和广宽行使的新兴智能机闭产物，急速奠定超资料智能机闭范围市集领先身分；并连接举办超资料智能机闭研发立异、手艺储存和收效输出，推进公司手艺进取和产物升级，继续深化产物逐鹿上风，巩固公司中枢逐鹿力和可连接起色才华。最终告终公司的得胜转型和超越式起色，擢升公司剩余才华，告终股东效益最大化。

　　公司依照《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的告诉》和《上市公司羁系指引第3号—上市公司现金分红》及其他闭系法令、律例和榜样性文献的哀求修订了《公司章程》，并订定了《公司他日三年（2015-2017年）股东回报经营》，进一步真切了公司利润分派越发是现金分红的详细要求、比例、分派大局和股票股利分派要求等，美满了公司利润分派的决定步调和机制以及利润分派策略的调度规定，深化了中小投资者权利保证机制，该等事项仍旧公司第二届董事会第十七次聚会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　他日公司将仍旧利润分派策略的相联性与坚固性，正在本次非公然采行竣工后，公司将苛峻奉行现行分红策略。

　　本次非公然采行股票竣工后，公司净资产界限将大幅扩展，总股本亦相应扩展，固然本次发行召募资金到位后，公司将合理有用地应用召募资金，但公司计谋转型及募投项目达产仍然必要肯定周期。以是，短期内公司的每股收益以及净资产收益率大概展现降落。敬请宏大投资者贯注危急。

　　本公司及董事会具体成员确保告示实质实正在、正确和完全，并对告示中的子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉负担职守。

　　2015年3月31日，浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次聚会审议通过了闭于公司非公然采行股票等闭系事项，现公司答允如下：

　　公司不存正在直接或通过好处闭系偏向插手认购本次非公然采行股票的投资者供应财政资助或积蓄的境况。

　　本公司董事会及具体董事确保本告示实质不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质的实正在性、正确性和完全性负担个人及连带职守。

　　第一节 非公然采行股票附要求生效的《股份认购条约》及添补条约订立的根本境况

　　本次非公然采行的发行对象为光启合众拟设立的达孜映邦（已竣工名称预批准，尚待工商注册）、光启空间手艺、达孜鹏欣资源、岩山上海拟设立的有限联合企业、超资料智能机闭及设备闭系研发和筹备团队拟设立的有限联合企业、强阳投资拟设立的天汇强阳（已竣工名称预批准，尚待工商注册）、真齐投资拟设立的有限联合企业、优异远洋投资拟设立的巨力华兴投资起色（已竣工名称预批准，尚待工商注册）、旺裕盛拟设立的顺宇居投资起色（已竣工名称预批准，尚待工商注册）和汇龙盛投资拟设立的盈协丰投资起色（已竣工名称预批准，尚待工商注册）十名特定投资者。发行对象的根本境况如下：

　　截至本预案出具之日，刘若鹏博士持有深圳光启35.09%的股份，为其控股股东和实质担任人。

　　达孜映邦系光启合众为插手本次发行拟设立的全资子公司，截至本预案出具之日，仍旧竣工名称预批准，尚待举办工商注册。公司已与光启合众签定了《股份认购条约》，待达孜映邦设立后，由公司与光启合众、达孜映邦遵循前述《股份认购条约》的商定另行订立添补条约。

　　注册地方：深圳市龙岗区坂田街道吉华途新全邦华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201

　　截至本预案出具之日，光启空间手艺实质担任人工刘若鹏博士，其股权机闭如下：

　　注：截至2014年9月30日，姜照柏为鹏欣集团实质担任人，鹏欣集团直接持有鹏欣资源15.09%的股份，并通过上海中科合臣化学有限职守公司间接担任鹏欣资源3.62%的股份，合计担任鹏欣资源18.71%的股份，为鹏欣资源控股股东，达孜鹏欣资源为鹏欣资源全资子公司。姜照柏先生为达孜鹏欣资源实质担任人。

　　达孜鹏欣资源系鹏欣资源为认购本次非公然采行股份设立的投资主体，目前尚无实质交易。

　　达孜鹏欣资源系鹏欣资源为本次非公然采行设立的投资主体，目前尚未发展实质交易，故无财政数据。

　　截至本预案出具之日，叶可持有岩山上海70%的股权，陈于冰持有岩山上海30%的股权，股权机闭图如下：

　　岩山上海的主交易务为投资处置、实业投资、聚会及展览效劳、商务磋议、投资磋议（以上磋议除经纪）。

　　岩山上海拟行动平凡联合人及奉行事宜联合人设立一家有限联合企业插手本次发行，该拟设立的有限联合企业的有限联合人工深圳市兴明辉投资有限公司拟设立的西藏达孜源丰辉投资起色有限公司（已竣工名称预批准，尚待工商注册）、西藏岩山投资处置有限公司、吉隆和汇实业有限公司、自然人毛秀敏、自然人张伟。目前，该有限联合企业尚未设立。公司已与岩山上海签定了《股份认购条约》，待岩山上海拟设立的插手本次发行的有限联合企业树立后，由公司与岩山上海及其设立的有限联合企业遵循前述《股份认购条约》的商定另行订立添补条约。岩山上海拟设立的有限联合企业联合人及出资境况如下：

　　为保证本次发行募投项主意胜利推行，刘若鹏博士担任的部属企业或单元中从事与超资料智能机闭及设备闭系交易的研发和筹备团队将正在本次发行竣工后完全进入本公司。为创造和美满该等尖端手艺人才团队与公司股东的好处共享机制，对该等手艺及筹备团队举办长远有用的激劝统制，巩固公司凝集力，公司拟引入该等人才团队插手本次非公然采行的认购，将有用鼓动公司长远、连接、强健起色。

　　自然人徐冠雄拟设立一人有限职守公司光鹏科技（已竣工名称预批准，尚待工商注册）行动平凡联合人及奉行事宜联合人、超资料智能机闭及设备闭系研发和筹备团队行动有限联合人，配合设立有限联合企业行动认购对象认购公司本次非公然采行的股票。

　　徐冠雄，男，1978年生，室庐为深圳市南山区高新中一道9号软件大厦，身份证号9******，北京大学新闻科学手艺学院硕士。2010年3月至今任职于深圳光启上等理工查究院，历任查究工程师、研发部担负人、测试部担负人、质地部担负人等职。

　　自然人徐冠雄拟设立一人有限职守公司光鹏科技（已竣工名称预批准，尚待工商注册）行动平凡联合人及奉行事宜联合人，超资料智能机闭及设备闭系研发和筹备团队行动有限联合人，配合设立一家有限联合企业插手本次发行，拟设立的有限联合企业股权机闭如下：

　　强阳投资拟行动平凡联合人及奉行事宜联合人设立天汇强阳（已竣工名称预批准，尚待工商注册）插手本次发行，天汇强阳的有限联合人工深圳市德宝文明用品专业市集有限公司、上海本新投资联合企业（有限联合）、深圳市鹏城宝利投资有限公司、深圳市超壹公里科技投资有限公司、西藏汇恒投资有限公司、李平旦、于勇、广州恒誉实业投资有限公司、广州市锐新投资有限公司、广州市宝悦通讯科技有限公司、李艳。公司已与强阳投资签定了《股份认购条约》，待天汇强阳树立后，由公司与强阳投资及天汇强阳遵循前述《股份认购条约》的商定另行订立添补条约。强阳投资拟设立的天汇强阳联合人及出资境况如下：

　　真齐投资拟行动平凡联合人及奉行事宜联合人设立一家有限联合企业插手本次发行，该拟设立的有限联合企业的有限联合人工郑书荣、王海雁、杨慧娟、傅予珍、江勇、齐亮、李奇、谢东华、深圳市天一本钱创业投资处置有限公司拟设立的有限联合企业、肖兴丽、崔京涛、深圳力合天使股权投资基金联合企业（有限联合）。目前，该有限联合企业尚未设立。公司已与真齐投资签定了《股份认购条约》，待真齐投资拟设立的插手本次发行的有限联合企业树立后，由公司与真齐投资及其设立的有限联合企业遵循前述《股份认购条约》的商定另行订立添补条约。真齐投资拟设立的有限联合企业联合人及出资境况如下：

　　注册地方：深圳市南山区南山街道南油大道以西登良以南南油百富大厦A座307

　　截至本预案出具之日，郭筑波持有优异远洋投资100%的股份，股权机闭图如下：

　　优异远洋投资设立于2015年3月17日，目前尚未发展实质交易，故无财政数据。

　　巨力华兴投资起色系优异远洋投资为插手本次发行拟设立的全资子公司，截至本预案出具之日，仍旧竣工名称预批准，尚待举办工商注册。公司已与优异远洋投资签定了《股份认购条约》，待巨力华兴投资起色设立后，由公司与优异远洋投资、巨力华兴投资起色遵循前述《股份认购条约》的商定另行订立添补条约。

　　截至本预案出具之日，黄伟霞持有旺裕盛投资60%的股权，李斌持有旺裕盛投资40%的股权，股权机闭图如下：

　　旺裕盛投资设立于2015年3月18日，目前尚未发展实质交易，故无财政数据。

　　顺宇居投资起色系旺裕盛投资为插手本次发行拟设立的全资子公司，截至本预案出具之日，仍旧竣工名称预批准，尚待举办工商注册。公司已与旺裕盛投资签定了《股份认购条约》，待顺宇居投资起色设立后，由公司与旺裕盛投资、顺宇居投资起色遵循前述《股份认购条约》的商定另行订立添补条约。

　　注册地方：深圳市南山区粤海街道南海大道2710号保利城花圃4B-1901

　　截至本预案出具之日，黄亮持有汇龙盛投资70%的股份，肖琳持有汇龙盛投资30%的股权，股权机闭图如下：

　　汇龙盛投资设立于2015年3月18日，目前尚未发展实质交易，故无财政数据。

　　盈协丰投资起色系汇龙盛投资为插手本次发行拟设立的全资子公司，截至本预案出具之日，仍旧竣工名称预批准，尚待举办工商注册。公司已与汇龙盛投资签定了《股份认购条约》，待盈协丰投资起色设立后，由公司与汇龙盛投资、盈协丰投资起色遵循前述《股份认购条约》的商定另行订立添补条约。

　　2015年3月31日，公司与本次非公然采行股份的发行对象光启合众（代外拟设立的达孜映邦）、达孜鹏欣资源、岩山上海（代外拟设立的有限联合企业）、徐冠雄（代外超资料智能机闭及设备闭系研发和筹备团队拟设立的有限联合企业）、强阳投资（代外拟设立的天汇强阳）、真齐投资（代外拟设立的有限联合企业）、优异远洋投资（代外巨力华兴投资起色）、旺裕盛投资（代外顺宇居投资起色）、汇龙盛投资（代外盈协丰投资起色）离别签定了附要求生效的《非公然采行股份认购条约》，代替公司与各方于2015年3月25日签定的附要求生效的《非公然采行股份认购条约》。

　　2015年3月31日，公司与光启空间手艺正在两边2015年3月25日仍旧签定的附要求生效的《非公然采行股份认购条约》本原上订立《非公然采行股份认购条约之添补条约》（以下简称“添补条约”），添补条约对原《非公然采行股份认购条约》所商定的认购代价及确定格式依照本次董事会审议的修订境况举办了修削，并商定原《非公然采行股份认购条约》其他条件稳定，两边连接恪守和实行，添补条约未商定的事项仍按原《非公然采行股份认购条约》实行。

　　各认购对象应许以现金格式认购条约商定的本公司拟发行的完全股份。各发行对象的认购股份数目及认购金额如下：

　　正在本次非公然采行获中邦证监会正式批准后，主承销商遵循中邦证监会最终批准的就本次非公然采行股份的发行计划向认购方发出书面《认购及缴款告诉书》，认购方应按主承销商向其发送的《认购及缴款告诉书》的哀求，正在该告诉确定的缴款日期（以下简称“缴款日”）前一次性将认购价款现金划入主承销商指定的账户。缴款日由公司、主承销商、认购对象研究同等确定，但应适应法令律例及中邦证监会的闭系轨则。认购方需遵循中邦证监会届时哀求的刻日将认购价款缴存于认购方账户。

　　本次非公然采行的订价基准日为公司第二届董事会第十八次聚会决议告示日（即2015年4月1日），非公然采行股票代价为7.15元/股（以下简称“每股发行代价”），不低于订价基准日前20个往还日公司股票往还均价的90%（本次非公然采行订价基准日前20个往还日均价=订价基准日前20个往还日往还总额/（订价基准日前4个往还日往还总量+订价基准日前第5个至第20个往还日往还总量×1.7000522）。

　　正在订价基准日至发行日时期，若公司爆发派展现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行代价将举办相应调度，调度公式如下：

　　个中，P0为调度前发行代价，每股派展现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调度后发行代价为P1。

　　认购方认购本次非公然采行股份的锁按期为36个月，自本次非公然采行已矣之日起算，正在该锁按期内，认购方不得上市往还或以任何格式让渡。

　　1、龙生股份董事会、股东大会对本次非公然采行及本次非公然采行所涉及的要约收购宽免的同意。

　　4、就为告终成交必要由龙生股份实行的仔肩而言，认购方或拟设立认购方的法令主体正在本条约“陈述和确保”条件下的完全陈述和确保应于本条约签定日正在完全强大方面实正在、正确并至股份注册日正在完全强大方面连接实正在、正确、完全且没有误导（宛若正在股权注册日再次做出）。

　　5、就为告终成交必要由认购方或拟设立认购方的法令主体实行的仔肩而言，龙生股份正在本条约“陈述和确保”条件下的完全陈述和确保应于本条约签定日正在完全强大方面实正在、正确并至股份注册日正在完全强大方面连接实正在、正确、完全且没有误导（宛若正在股权注册日再次做出）。

　　条约经两边法定代外人或授权代外人签定并加盖公章后树立，并正在如下要求完全满意之日起生效：

　　2、龙生股份非闭系股东已正在龙生股份股东大会上同意宽免达孜映邦及光启空间手艺就本次非公然采行正在《上市公司收购处置主意》轨则项下以要约格式收购龙生股份之股份的仔肩。

　　任何一方对因其违反本条约或其项下任何声明或确保而使另一方负担或遭遇的任何吃亏、索赔及用度，应向另一方举办足额补偿。

　　六、与光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、优异远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资的其他商定

　　除前述苛重条件外，正在公司与光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、优异远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资签定的《股份认购条约》中，还对下列事项举办了商定：

　　1、光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、优异远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应确保认购方尽疾设立竣工。若认购方未能正在本条约生效前或中邦证监会哀求的更早时代竣工设立注册，并导致本次非公然采行无法取得中邦证监会的批准，光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、优异远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应就此给发行方酿成的吃亏负担补偿职守。

　　2、光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、优异远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应确保认购方足够、完整地实行本条约的商定。认购方设立竣工后米乐M6，遵循公司的哀求，光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、优异远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应确保认购方签定闭系添补条约或确认函并负担本条约下各自及认购方容许担的完全职守和仔肩。

　　3、若认购方因任何出处未依照本条约的商定实时足额的付出本次认购价款，光启合众、岩山上海、徐冠雄、真齐投资、强阳投资、优异远洋投资、旺裕盛投资、汇龙盛投资应离别就各自拟设立的认购方的付款仔肩向公司负担连带付款职守。

　　本公司及董事会具体成员确保告示实质实正在、正确和完全，不存正在任何子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉。

　　浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”或“公司”）2015年非公然采行股票计划仍旧公司第二届董事会第十八次聚会审议通过，公司拟采用非公然采行格式发行不凌驾1,006,993,000股公民币平凡股（A股），拟召募资金总额不凌驾公民币720,000万元（以下简称“本次发行”），个中包含向公司闭系方西藏达孜映邦实业起色有限职守公司（“达孜映邦”）及其同等手脚人深圳光启空间手艺有限公司（“空间手艺”）拟认购公司本次非公然采行股票的往还，公司闭系方达孜县鹏欣举世资源投资有限公司（“达孜鹏欣资源”）拟认购公司本次非公然采行股票的往还以及公司闭系方岩山投资处置（上海）有限公司（“岩山上海”）拟设立的有限联合企业拟认购公司本次非公然采行股票的往还。

　　公司同达孜映邦、达孜鹏欣资源以及岩山上海于2015年3月31日离别签定了附生效要求的《非公然采行股份认购条约》，公司同空间手艺于2015年3月25日及3月31日离别签定了《非公然采行股份认购条约》及添补条约。

　　因达孜映邦认购本次非公然采行股份竣工后将成为本公司控股股东，达孜鹏欣资源及岩山上海拟设立的有限联合企业认购本次非公然采行股份竣工后将成为本公司的苛重股东，遵循《深圳证券往还所股票上市端正》第10.1.6条第（一）项，遵循与上市公司或者其闭系人签定的条约或者作出的安放，正在条约或者安放生效后，或正在他日十二个月内，具有成为上市公司闭系法人或闭系自然情面形的，视同上市公司的闭系人。达孜映邦、达孜鹏欣资源资源股份有限公司及岩山上海拟设立的有限联合企业属于本公司闭系法人。

　　空间手艺为光启科学有限公司（香港联交所上市公司，股票代码00439，以下简称“光启科学”）的全资隶属公司，达孜映邦的实质担任人刘若鹏博士间接通过New Horizon Wireless Technology Limited (BVI)持有光启科学33.27%的股份。空间手艺为达孜映邦的同等手脚人，亦为本公司闭系法人。

　　基于上述事项，达孜映邦、达孜鹏欣资源、岩山上海拟设立的有限联合企业及空间手艺认购本次非公然采行的股份组成闭系往还，需实行公司闭系往还审批步调。

　　别的，公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司与深圳光启合众科技有限公司（“光启合众”）《房产租赁条约》，因为光启合众系公司控股股东的股东，属于公司闭系法人，以是深圳市新栋梁科技有限公司与光启合众签定《房产租赁条约》组成闭系往还，必要实行公司闭系往还审批步调。

　　股东境况：刘若鹏博士持股35.09%，张洋洋博士持股17.54%，赵治亚博士持股15.79%，季春霖博士持股15.79%，栾琳博士持股15.79%。刘若鹏博士为光启合众的实质担任人。

　　光启合众拟独资设立达孜映邦行动认购非公然采行股票的主体，达孜映邦仍旧取得名称预批准，工商注册手续正正在料理中。

　　筹备限度：股权投资、企业处置磋议、财政磋议；化工产物、矿产物及金属矿产物的批发与发卖；新型资料研发与发卖；物品及手艺的进出口（依法须经同意的项目，经闭系部分同意后方可筹备该项目）。

　　股东境况：鹏欣举世资源股份有限公司持有达孜鹏欣资源100%的股权，鹏欣举世资源股份有限公司的实质担任人工姜照柏。

　　达孜鹏欣资源股东为鹏欣举世资源股份有限公司，鹏欣举世资源股份有限公司截至2014年9月30日未经审计的财政数据如下：

　　住 所：深圳市龙岗区坂田街道吉华途新全邦华赛工业厂区2号厂房101、（二楼）201

　　筹备限度：供应金属成品、电子元器件、计较机软硬件的手艺研发及手艺磋议效劳；从事物品、手艺进出口交易（不含分销、邦度专营专控商品）。

　　筹备限度：投资处置、实业投资、聚会及展览效劳、商务磋议、投资磋议（以上磋议除经纪）

　　岩山投资处置（上海）有限公司于2014年9月19日树立，目前暂无史册财政数据。

　　岩山投资处置（上海）有限公司拟行动平凡联合人倡议设立一支有限联合企业，该等有限联合企业将行动认购本次非公然采行的主体。

　　1、正在本次非公然采行获中邦证监会正式批准后，主承销商遵循中邦证监会最终批准的就本次非公然采行股份的发行计划向认购方发出书面《认购及缴款告诉书》，认购方应按主承销商向其发送的《认购及缴款告诉书》的哀求，正在该告诉确定的缴款日期（以下简称“缴款日”）前一次性将认购价款现金划入为本次非公然采行特意开立的账户。缴款日由两边研究同等确定，但应适应法令律例及中邦证监会的闭系轨则。认购方需遵循中邦证监会届时哀求的刻日将认购价款缴存于认购方账户。

　　本次非公然采行的订价基准日为公司第二届董事会第十八次聚会决议告示日（即2015年4月1日），非公然采行股票代价为7.15元/股（以下简称“每股发行代价”），不低于订价基准日前20个往还日公司股票往还均价的90%（订价基准日前20个往还日股票往还均价=订价基准日前20个往还日股票往还总额/订价基准日前20个往还日股票往还总量）。

　　正在订价基准日至发行日时期，若公司爆发派展现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行代价将举办相应调度，调度公式如下：

　　个中，P0为调度前发行代价，每股派展现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调度后发行代价为P1。

　　认购方本次认购的标的股份的锁按期为36个月，自本次非公然采行已矣之日起算，正在该锁按期内，认购方不得上市往还或以任何格式让渡任何标的股份。

　　（1）龙生股份董事会、股东大会对本次非公然采行及本次非公然采行所涉及的要约收购宽免的同意。

　　（4）就为告终成交必要由龙生股份实行的仔肩而言，认购高洁在认购条约下的完全陈述和确保应于本条约签定日正在完全强大方面实正在、正确并至股份注册日正在完全强大方面连接实正在、正确、完全且没有误导（宛若正在股份注册日再次做出）。

　　（5）就为告终成交必要由认购方实行的仔肩而言，龙生股份正在认购条约下的完全陈述和确保应于本条约签定日正在完全强大方面实正在、正确并至股份注册日正在完全强大方面连接实正在、正确、完全且没有误导（宛若正在股份注册日再次做出）。

　　条约经两边法定代外人或授权代外人签定并加盖公章后树立，并正在如下要求完全满意之日起生效：

　　（2）龙生股份非闭系股东已正在龙生股份股东大会上同意宽免达孜映邦及光启空间手艺就本次非公然采行正在《上市公司收购处置主意》轨则项下以要约格式收购龙生股份之股份的仔肩。