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　　本所举动宜通世纪本次宏大资产重组的国法照管，已于 2016 年 9 月 30 日为宜通世纪出具了《合于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支拨现金购置资产并召募配套资金的国法看法》 (以下简称《国法看法》 ) ， 2016 年 10 月 21日出具了《合于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支拨现金购置资产并召募配套资金的增加国法看法 (一) 》 (以下简称《增加国法看法 (一) 》 ) ， 2016年 11 月 10 日出具了 《合于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支拨现金购置资产并召募配套资金的增加国法看法 (二) 》 (以下简称《增加国法看法 (二) 》) ，2016 年 11 月 21 日出具了 《合于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支拨现金购置资产并召募配套资金的增加国法看法 (三) 》 (以下简称《增加国法看法 (三) 》 ) 。

　　凭据《中邦证监会行政许可项目审查一次反应看法知照书》 (163382 号) 的央浼，本所讼师凭据《公法令》、《证券法》等相合国法、原则和中邦证监会《重组办理要领》、《重组若干题目的规则》、《发行办理要领》、《讼师工作所从事证券国法生意办理要领》、《讼师工作所证券国法生意执业章程 (试行) 》等相合规则，服从讼师行业公认的生意规范、德性外率和发愤尽责精神， 对本次买卖的合连事项举办增加核查，并出具本增加国法看法书。

　　除本增加国法看法书另有评释外，《国法看法》、《增加国法看法 (一) 》、《增加国法看法 (二) 》和 《增加国法看法 (三) 》 对本次重组的合连事项所颁发的国法看法照旧有用；本所讼师正在《国法看法》、《增加国法看法 (一) 》、《增加国法看法 (二) 》和 《增加国法看法 (三) 》 中的声明事项仍合用于本增加国法看法书。

　　本增加国法看法书所应用的简称除另有评释外，均与《国法看法》中应用的简称具有雷同的寄义。

　　一、反应看法第四项：“申请原料显示， 1) 童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公司股份比例 35.76%，是上市公司的现实掌管人。 2) 上市公司拟选用询价办法向不逾越 5 名合适要求的特定投资者非公然荒行股份召募配套资金。 3) 本次重组买卖对方中存正在众组联系联系。 4) 本次买卖对方之方炎林、李培勇、深圳电广正在本次买卖中组成类似行径人，不斟酌召募配套资金的影响，本次买卖告终后，拟合计获得上市公司 19,775,580 股股份，合计持股比例为 4.25%。请你公司增加披露： 1) 上述现实掌管人是否签定了类似行径和讲，该类似行径和讲的重要实质、限期，对上市公司掌管权及本次重组的影响。 2) 是否存正在买卖对方及其联系方直接或间接到场配套融资的不妨性，评释斟酌配套融资时本次重组对上市公司掌管权安靖性的影响。 3) 核查并增加披露买卖对方中类似行径联系的认定是否合适《上市公司收购办理要领》第八十三条的规则，按合连规则增加披露类似行径联系、统一估计重组后各到场方掌管的上市公司权柄，并进一步评释本次重组是否导致上市公司掌管权更改。请独立财政照管和讼师核查并颁发明晰看法。”

　　(一) 上述现实掌管人是否签定了类似行径和讲，该类似行径和讲的重要实质、限期，对上市公司掌管权及本次重组的影响

　　经核查， 2008 年 5 月 1 日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合伙签定了《类似行径和讲》，该和讲的重要实质为：

　　1、就行使宜通世纪的股东权力，各方许诺合伙举动类似行径人。各刚正在股东大会就任何事项举办外决时选用类似行径维持投票的类似性。

　　2、任何一宗旨股东会提出提案或一时提案，均应事先与其他方商议类似；如不行杀青一请安睹，则须获得各方所持全数股权对折以上股东的许诺。

　　3、正在股东会召开日两日前，各方就股东会审议事项外决情形商议类似，如无法杀青一请安睹，则务必按各方所持全数股权对折以上股东的看法行使外决权，如未酿成持股对折以上股东看法的，则务必按当时持股比例最高者的看法行使外决权。

　　4、任一方只可委托和讲的其他方举动其署理人出席股东会，并授权其服从商议类似的态度外决。

　　5、如一方拟让与宜通世纪全数或片面股权，拟受让股权的其他方按其各自所持股权数占拟受让股权方所持股权总数的比例享有一律要求下的优先购置权。该等股权的受让方允许继让与刚正在《类似行径和讲》项下的权力和负担，受让方系《类似行径和讲》签约方或让与方的承受人且独立于让与方、让与方之掌管人或其掌管下的联系企业除外。

　　6、和讲的有用期自各方签定《类似行径和讲》之日起至各方均不再举动宜通世纪直接股东之日止。

　　截至 2016 年 12 月 31 日，类似行径人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有宜通世纪 35.76%的股权，系宜通世纪控股股东，具有宜通世纪的现实掌管权。若不斟酌本次重组配套融资的影响，本次买卖告终后，类似行径人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有宜通世纪 34.08%的股权，仍为宜通世纪的现实掌管人。

　　综上所述，本所讼师以为，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱已签定《类似行径和讲》且该和讲尚正在有用期内，该和讲的实质合法、有用，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱通过签定《类似行径和讲》包管了本次重组前后其对宜通世纪的现实掌管权，本次重组不会组成《重组办理要领》第十三条规则的借壳上市。

　　(二) 是否存正在买卖对方及其联系方直接或间接到场配套融资的不妨性，评释斟酌配套融资时本次重组对上市公司掌管权安靖性的影响

　　凭据《重组申诉书》、宜通世纪 2016 年第四次一时股东大会决议，本次重组配套融资的发行对象为不逾越 5 名合适要求的特定投资者。完全发行对象由宜通世纪董事会正在股东大会授权界限内凭据完全情形与独立财政照管 (主承销商) 商议确定，目前尚无确定的发行对象。

　　本次重组的悉数买卖对方已出具允许，允许其自己及其联系方不会以直接或间接的办法到场本次重组的配套融资。

　　凭据《重组申诉书》、宜通世纪 2016 年第四次一时股东大会决议，本次重组配套融资资金总额不逾越 48,200 万元，发行价钱将正在本次重组获取中邦证监会准许后，由董事会凭据股东大会授权，视届时商场情形遴选下列任一办法确定发行价钱： (1) 发行价钱不低于发行期首日前一个买卖日公司股票均价； (2) 发行价钱低于发行期首日前二十个买卖日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价钱低于发行期首日前一个买卖日公司股票均价但不低于百分之九十。

　　自 2016 年 12 月 1 日至本增加国法看法书出具日时期，宜通世纪的股票价钱维持正在 20 元/股至 30 元/股之间。假设本次配套融资发行价钱差异按 15 元/股、30 元/股、 45 元/股举办测算，本次重组告终后上市公司的股权布局如下：

　　股东姓名/名 发行价钱 15 元/股 发行价钱 30 元/股 发行价钱 45 元/股

　　据此，斟酌配套融资时，本次重组告终后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为宜通世纪现实掌管人。

　　综上所述，本所讼师以为，本次买卖对方及其联系方不存正在直接或间接到场配套融资的不妨性。斟酌配套融资，本次重组也不会对上市公司现实掌管权的安靖性形成影响。

　　(三) 核查并增加披露买卖对方中类似行径联系的认定是否合适《上市公司收购办理要领》第八十三条的规则，按合连规则增加披露类似行径联系、统一估计重组后各到场方掌管的上市公司权柄，并进一步评释本次重组是否导致上市公司掌管权更改

　　1、买卖对方中类似行径联系的认定是否合适《上市公司收购办理要领》第八十三条的规则

　　凭据《上市公司收购办理要领》第八十三条规则，“类似行径，是指投资者通过和讲、其他铺排，与其他投资者合伙伸张其所或许驾驭的一个上市公司股份外决权数目的活动或原形”。凭据本次买卖计划，汤臣倍健、睿日投资、播谷投资、齐一投资、莫懿及尽皆投资均为获得现金对价的买卖对方，其正在本次买卖中不会获取上市公司股权。以是，合于类似行径联系的核查界限仅限于本次发行股份购置资产的买卖对方，即方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟。

　　经核查深圳电广、长园盈佳的工商注册档案、公司章程或合股和讲，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟的身份声明文献及其联系方自查外，并经上述买卖对方确认，合于本次发行股份购置资产的买卖对方是否属于《上市公司收购办理要领》第八十三条规则的类似行径人的境况，现逐条比对评释如下：

　　1 投资者之间有股权掌管联系 方炎林持有深圳电广 64.4993%的出资份

　　6 投资者之间存正在合股、团结、联营等其他 胡兵、王崟合伙设立尽皆投资，但因尽

　　持有投资者 30%以上股份的自然人，与投 方炎林持有深圳电广 64.4993%的出资份

　　8 正在投资者任职的董事、监事及高级办理人 方炎林为深圳电广的平淡合股人和实行

　　持有投资者 30%以上股份的自然人和正在投 (1) 方炎林持有深圳电广 64.4993%的出

　　资者任职的董事、监事及高级办理职员， 资份额，并承当深圳电广的平淡合股人

　　母、兄弟姐妹及其夫妇、夫妇的兄弟姐妹 (2) 方炎林、方炎林夫妇的胞弟李培勇与

　　及其夫妇等支属，与投资者持有统一上市 深圳电广通过本次买卖将均持有宜通世

　　其它，买卖对方均已差异出具允许函，确认除上述联系联系外，其与其他买卖对方不存正在类似行径的境况。

　　综上所述，本次买卖发行股份购置资产的买卖对方中，方炎林、李培勇和深圳电广为类似行径人，除此以外，其他买卖对方之间不存正在类似行径联系。

　　2、统一估计本次重组后各到场方掌管的上市公司权柄，并进一步评释本次重组是否导致上市公司掌管权更改

　　如斟酌配套融资影响，本次重组完后宜通世纪的股权布局详睹本题上述第(二) 片面。

　　据此，本所讼师以为，本次重组告终后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为宜通世纪的现实掌管人，本次重组不会导致上市公司掌管权更改。

　　二、反应看法第五项：“申请原料显示本次买卖计划成立了发行价钱安排机制。请你公司增加披露： 1) ＇任一买卖日＇是否合适《上市公司宏大资产重组办理要领》第四十五条规则的发行价钱安排计划应该明晰、完全、可操作的规则。2) 目前是否仍然触发调价境况，及上市公司拟举办的调价铺排。请独立财政照管和讼师核查并颁发明晰看法。”

　　(一) “任一买卖日”是否合适《重组办理要领》第四十五条规则的发行价钱安排计划应该明晰、完全、可操作的规则

　　凭据宜通世纪 2016 年第四次一时股东大会决议，正在宜通世纪股东大会审议通过本次买卖的决议布告日至中邦证监会准许本次买卖前， 以下两项要求同时知足时， 宜通世纪有权凭据股东大会授权召开董事会对发行价钱举办一次安排：

　　(1) 创业板归纳指数正在任一买卖日前的接连 30 个买卖日中有起码 20 个买卖日的收清点数较宜通世纪因本次买卖停牌日前一买卖日 (2016 年 7 月 15 日) 相应指数收清点数跌幅到达或逾越 20%；

　　(2) 宜通世纪股票正在任一个买卖日前的接连 30 个买卖日中有起码 20 个买卖日收盘价较宜通世纪因本次买卖停牌日前一买卖日 (2016 年 7 月 15 日) 收盘价跌幅到达或逾越 20%。

　　上述 “任一买卖 日 ” 当日为调价基准日。当调价基准日展示时， 宜通世纪有权正在调价基准日展示后 1 个月内召开董事会聚会审议断定是否对本次买卖的发行价钱举办安排。

　　宜通世纪董事会断定对发行价钱举办安排的，则安排后的发行价钱不低于调价基准日前 120 个买卖日 (不征求调价基准日当日 ) 的宜通世纪股票买卖均价的90%。发行价钱安排后，标的公司股权的订价褂讪，以是安排后的股份发行数目=本次买卖的股份对价÷安排后的发行价钱。

　　本次发行价钱安排计划包括明晰、完全的调价触发要求、明晰的可调价时期、确定的调价基准日和确定的价钱安排区间，具有可操作性。完全情由如下： (1)触发要求明晰、完全，即正在宜通世纪股东大会审议通过本次买卖的决议布告日至中邦证监会准许本次买卖时期，任一买卖日同时知足下列两项要求即触发价钱安排：①创业板归纳指数正在该买卖日前的接连 30 个买卖日中有起码 20 个买卖日的收清点数较宜通世纪因本次买卖停牌日前一买卖日相应指数收清点数跌幅到达或逾越 20%；②宜通世纪股票正在该买卖日前的接连 30 个买卖日中有起码 20 个买卖日收盘价较宜通世纪因本次买卖停牌日前一买卖日收盘价跌幅到达或逾越20%； (2) 调价时期完全，即调价基准日展示后 1 个月内，宜通世纪董事会有权断定是否举办调价； (3) 调价基准日确定，即为触发价钱安排的“任一买卖日”当日； (4) 价钱安排区间确定，即安排后的发行价钱不低于调价基准日前 120 个买卖日 (不征求调价基准日当日) 的上市公司股票买卖均价的 90%。

　　经核查，自 宜通世纪股东大会审议通过本次买卖的决议布告日至本增加国法看法书出具之日，未同时展示： (1) 创业板归纳指数正在任一买卖日前的接连 30个买卖日中有起码 20 个买卖日的收清点数较宜通世纪因本次买卖停牌日前一买卖日相应指数收清点数跌幅到达或逾越 20%的境况； (2) 宜通世纪股票正在任一个买卖日前的接连 30 个买卖日中有起码 20 个买卖日收盘价较宜通世纪因本次买卖停牌日前一买卖日收盘价跌幅到达或逾越 20%的境况。以是目前尚未触发调价境况。

　　凭据本次买卖的计划，正在中邦证监会准许本次买卖前，如触发调价境况，宜通世纪将正在调价基准日展示后一个月内召开董事会聚会审议断定是否对本次买卖的发行价钱举办安排。

　　综上所述，本所讼师以为，本次买卖的发行价钱安排机制已成立明晰的调价触发要求、完全的可调价时期、确定的调价基准日和确定的价钱安排区间，具有可操作性，合适《重组办理要领》第四十五条规则的发行价钱安排计划应该明晰、完全、可操作的规则。截至本增加国法看法书出具之日，尚未触发调价境况。

　　三、反应看法第六项：“申请原料显示， 1) 标的资产 2016 年 2 月告终 1 次增资，合连股东于 2016 年 9 月举办股权让与。 2) 深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟允许，如其正在 2017 年 2 月 5 日 (含当日) 之前获得本次买卖中上市公司支拨的股份对价，则其正在本次买卖中获得的上市公司股份自股份发行终了之日起三十六个月内不得让与。请你公司增加披露本次重组买卖对方的锁按期允许是否合适《上市公司宏大资产重组办理要领》第四十六条的规则。请独立财政照管和讼师核查并颁发明晰看法。”

　　经核查， 2016 年 2 月深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟等 7 名买卖对方通过增资获得倍泰健壮股权； 2016 年 9 月，深圳电广、李询、方炎林、李培勇、佳泰投资、赵宏田米乐M6官方网站、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟差异将其所持倍泰健壮片面股权让与予齐一投资、睿日投资和尽皆投资。上述倍泰健壮股权更动及合连买卖对刚正在本次买卖中所获买卖对价局势如下：

　　如上外所述，齐一投资、睿日投资和尽皆投资等 3 名买卖对方均以现金办法获得买卖对价，不涉及股份锁定事宜。 深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟等 7 名买卖对方均以上市公司向其定向发行股份办法获得买卖对价。经核查，凭据本次买卖计划，深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟等 7 名买卖对方不存正在通过认购本次买卖发行的股份获得上市公司现实掌管权的境况，且其获得倍泰健壮股权的年华为 2016 年 2 月 5 日。凭据《重组办理要领》第四十六条的规则，若该 7 名买卖对刚正在 2017 年 2 月 5 日 (含当日 ) 之前获得本次发行中上市公司支拨的股份对价，因其继续持有倍泰健壮股权的年华不敷 12 个月，其获得的上市公司股份应自股份发行终了之日起 36 个月内不得让与；若其正在 2017 年 2 月 6 日 (含当日) 之后获得本次发行中上市公司支拨的股份对价，因其继续持有倍泰健壮股权的年华已逾越 12 个月，其获得的上市公司股份应自股份发行终了之日起 12 个月内不得让与。

　　据此，本所讼师以为，深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟等 7 名买卖对方允许的股份锁定铺排，即“如其正在 2017 年 2 月 5 日 (含当日)之前获得本次发行中上市公司支拨的股份对价，则其正在本次发行中获得的上市公司股份自股份发行终了之日起三十六个月内不得让与， 如其正在 2017 年 2 月 6 日(含当日) 之后获得本次发行中上市公司支拨的股份对价，则其正在本次发行中获得的上市公司股份自股份发行终了之日起十二个月内不得让与”，合适《重组办理要领》第四十六条的规则。

　　四、反应看法第七项：“申请原料显示，睿日投资等为有限合股企业，且个中片面有限合股企业的合股人中存正在有限合股企业。请你公司： 1) 增加披露买卖对方是否涉及有限合股、资管规划、理财富物、以持有标的资产股份为方针的公司等。如是，以列外局势穿透披露至最终出资的法人或自然人，并增加披露每层股东获得相应权柄的年华、出资办法及比例、资金开头等音讯。 2) 增加披露穿透估计后的总人数是否合适《证券法》第十条发行对象不逾越 200 名的合连规则。3) 增加披露标的资产是否合适《非上市公家公司监禁指引第 4 号——股东人数逾越 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可相合题目的审核指引》等规则，如不对适，请服从前述指引举办外率。4) 增加披露上述有限合股企业的现实掌管人，买卖对方之间是否存正在类似行径联系，如是，统一估计其所持上市公司股份。 5)增加披露买卖对方中播谷投资不属于私募投资基金的凭据。 6) 增加披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体兴办年华、认购资金开头和到位年华、设立和讲确定的权力负担联系、运作机制、产物份额让与次序等情形。请独立财政照管和讼师核查并颁发明晰看法。”

　　(一) 买卖对方是否涉及有限合股、资管规划、理财富物、以持有标的资产股份为方针的公司等，如是，以列外局势穿透披露至最终出资的法人或自然人，并增加披露每层股东获得相应权柄的年华、出资办法及比例、资金开头等音讯

　　经核查， 本次重组的买卖对方共计 16 名 ， 差异为方炎林、 汤臣倍健、 睿日投资、 深圳电广、 长园盈佳、 李培勇 、 播谷投资、 齐一投资、莫懿、尽皆投资、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟。个中方炎林、李培勇、莫懿、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟为自然人；汤臣倍健为股票正在深圳证券买卖所上市的上市公司 (股票代码： 300146) ；长园盈佳为股票正在上海证券买卖所上市的长园集团股份有限公司 (股票代码： 600525) 的全资子公司；睿日投资、深圳电广、齐一投资、尽皆投资的合股人均为倍泰健壮的员工，系倍泰健壮的员工持股平台；播谷投资系以投资为方针设立的有限合股企业。买卖对方中不存正在资管规划、理财富物。

　　凭据睿日投资、深圳电广、齐一投资、尽皆投资、播谷投资及穿透后的合股企业供应的业务执照、合股和讲、工商注册材料，最终出资的自然人合股人供应的身份声明文献、出资凭证和出资情形评释，最终出资的法人合股人供应的业务执照、公司章程、出资凭证和出资情形评释，上述有限合股企业穿透至最终出资人的法人或自然人后的出资情形如下：

　　序 合股人姓名 初次获得合股权 出资办法 出资份额 合股人类型 资金开头

　　序 合股人姓名 初次获得合股权 出资办法 出资份额 合股人类型 资金开头

　　序 合股人姓名 初次获得合股权 出资办法 出资份额 合股人类型 资金开头

　　序 合股人姓名 初次获得合股权 出资办法 出资份额 合股人类型 资金开头

　　序 合股人姓名/名称 初次获得合股 出资 实缴出资 合股人类型 资金开头

　　个中，共青城百富源睿鸿投资办理合股企业 (有限合股) 的合股人及其出资情

　　序 合股人姓名/名称 初次获得合股 出资 实缴出资 合股人类型 资金开头

　　据此，本所讼师以为，本次买卖对方涉及有限合股，但不涉及以持有标的资产股份为方针的公司、资管规划、理财富物。

　　(二) 穿透估计后的总人数是否合适《证券法》第十条发行对象不逾越 200名的合连规则

　　经本所讼师核查，买卖对方穿透至自然人、邦有资产办理部分、股份公司后估计的总人数如下：

　　11 长园盈佳 1 最终穿透至长园集团股份有限公司 (上市公司)1 家单元

　　15 齐一投资 40 最终穿透至方炎林、韦存刚、李丽敏、唐泽宇、陈昌龙、

　　综上所述，本所讼师以为，买卖对方穿透至自然人、邦有资产办理部分、股份公司后，剔除反复估计的主体后，涉及的总人数为 59 名，合适《证券法》第十条发行对象不逾越 200 名的合连规则。

　　(三) 标的资产是否合适《非上市公家公司监禁指引第 4 号——股东人数逾越 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可相合题目的审核指引》等规则，如不对适，请服从前述指引举办外率

　　凭据《非上市公家公司监禁指引第 4 号》的规则，存正在通过简单以持股为方针的合股企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的铺排以至现实股东逾越 200 人的，正在凭据《非上市公家公司监禁指引第 4 号》申请行政许可时，应该仍然将代持股份还原至现实股东、将间接持股转为直接持股，并依法施行了相应的国法次序。以私募股权基金、资产办理规划以及其他金融规划举办持股的，假如该金融规划是凭据合连国法原则设立并外率运作，且仍然继承证券监视办理机构监禁的，可不举办股份还原或转为直接持股。

　　如上所述，倍泰健壮股东方炎林、李培勇、莫懿、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟为自然人，汤臣倍健为上市公司 ，长园盈佳为上市公司长园集团股份有限公司 的全资子公司，睿日投资穿透后的投资者人数为 2 人，深圳电广和齐一投资穿透后的投资者均为 40 人，尽皆投资穿透后的投资者为 6 人，播谷投资已告终私募投资基金存案，属于凭据合连国法原则设立并外率运作，且仍然继承证券监视办理机构监禁的投资者，无需穿透估计。以是，剔除反复估计的主体后，倍泰健壮穿透估计的股东人数为 51 人，未逾越 200 人，不对用《非上市公家公司监禁指引第 4 号——股东人数逾越 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可相合题目的审核指引》的合连规则。

　　(四) 上述有限合股企业的现实掌管人，买卖对方之间是否存正在类似行径联系，如是，统一估计其所持上市公司股份

　　上述买卖对方中，莫懿、睿日投资、齐一投资、尽皆投资、播谷投资及汤臣倍健以现金办法获得买卖对价，其正在本次买卖中不会获取宜通世纪股份。以发行股份支拨买卖对价的买卖对方为方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广和长园盈佳。该等买卖对方中，方炎林持有深圳电广 64.4993%出资份额，并承当深圳电广的平淡合股人和实行工作合股人，现实掌管深圳电广，李培勇为方炎林夫妇的胞弟，合适 《上市公司收购办理要领》第八十三条规则的类似行径人的境况。本次买卖告终后，若不斟酌本次重组配套融资的影响，方炎林、李培勇和深圳电广统一持有上市公司 4.25%的股份。

　　经核查，播谷投资属于私募投资基金，截至本增加国法看法书出具之日，播谷投资仍然告终私募投资基金存案手续，基金编号为“SN1112”， 存案年华为 2016年 11 月 9 日。

　　(六) 上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体兴办年华、认购资金开头和到位年华、设立和讲确定的权力负担联系、运作机制、产物份额让与次序等情形

　　1、私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体兴办年华、认购资金开头和到位年华

　　经核查播谷投资的业务执照、工商注册材料和合股和讲，共青城百富源睿鸿投资办理合股企业 (有限合股) 的业务执照、合股和讲，播谷投资合股人出资凭证和出资情形评释，播谷投资的认购对象、认购份额、认购主体兴办年华、认购资金开头和到位年华如下：

　　凭据播谷投资现行有用的合股和讲，合股人之间的重要权力负担联系为： (1)播谷投资为有限合股企业，共青城百富源睿鸿投资办理合股企业 (有限合股) 承当平淡合股人及实行工作合股人，钱立等 6 名自然人承当有限合股人； (2) 合股企业的利润正在合股人之间举办分派。当合股企业的均匀年收益率未到达 6%时，一切合股人按实缴出资比例分派收益；当合股企业的均匀年收益率到达 6%(含) 时，平淡合股人可按商定的现金流分派递次中确定的规范提取收益分成，结余片面由一切合股人凭据实缴出资额按比例分成； (3) 有限合股人以实缴出资份额为限对合股企业债务经受有限义务，平淡合股人对该合股企业的债务经受无尽连带义务；(4) 平淡合股人实行合股工作，有限合股人有权监视实行合股工作的情形。

　　凭据播谷投资现行有用的合股和讲，播谷投资的运作机制为：平淡合股人工实行工作合股人，经受对合股企业的投资办理工作；有限合股人不实行合股工作，不得对外代外有限合股企业，有权对实行合股工作的情形举办监视。

　　凭据播谷投资现行有用的合股和讲和《中华黎民共和邦合股企业法》的合连规则，合股人向合股人以外的人让与其正在合股企业中的全数或者片面财富份额时，须经其他合股人类似许诺，正在一律要求下，其他合股人有优先购置权；合股人之间让与其正在合股企业中的全数或片面份额财富份额时，应该知照其他合股人。

　　五、反应看法第八项：“申请原料显示， 1) 标的资产史乘上存正在众次增资及股权让与。 2)2012 年 2 月，倍泰健壮、方炎林、李培勇、长园盈佳与上海复星订立《增资和讲书》，商定投资款分四期缴纳，且倍泰健壮、方炎林、李培勇对另日经业务绩及上市年华做出了允许，上海复星还享有股权回购权、优先清理权、优先购置权、共售权、强制出售权、反推薄权、宏大事项一票驳斥权等特别权力。3)2012 年 2 月，播谷投资与方炎林、李培勇、长园盈佳、倍泰健壮订立《增资和讲书》，倍泰健壮、方炎林、李培勇就播谷投血本次增资事项，对另日经业务绩做出了允许。 4)2014 年，鉴于倍泰健壮未知足对赌要求等因由，上海复星、播谷投资均以股权让与办法退出。请你公司增加披露： 1) 上述股权让与、增资合连股东及标的资产是否服从公司章程、国法原则的规则施行了相应次序。 2) 上海复星、播谷投资以股权让与办法退出时合连让与价款的支拨情形。 3) 标的公司历次增资、股权让与是否存正在瓜葛或潜正在瓜葛，及对本次买卖的影响。请独立财政照管和讼师核查并颁发明晰看法。”

　　(一) 上述股权让与、增资合连股东及标的资产是否服从公司章程、国法原则的规则施行了相应次序

　　凭据倍泰健壮当时有用的公司章程的规则，有限义务公司添补注册血本，应由股东会行使权力，并经代外三分之二以上外决权的股东审议通过。倍泰健壮的公司章程未对股东享有股权回购权、优先清理权等特别权力及功绩允许等事宜所需施行的次序作出规则。

　　2012 年 3 月 6 日，倍泰健壮 2012 年度第一次一时股东会悉数股东类似审议通过添补注册血本至 2,659.575 万元的决议；决议许诺上海复星以 4,476.7442万元认缴 292.5532 万元注册血本；播谷投资以 1,220.9302 万元认缴 79.7873万元注册血本；佳泰投资以 1,800.00 万元认缴 159.5745 万元注册血本。

　　凭据上海复星与倍泰健壮当时悉数股东方炎林、李培勇、长园盈佳签定的《增资和讲书》，上海复星的投资款分四期缴纳，第一期缴纳 1,000 万元，结余投资款的缴纳要求当时尚未成效。凭据播谷投资与倍泰健壮当时悉数股东方炎林、李培勇、长园盈佳签定的《增资和讲》，播谷投资的投资款将正在和讲商定先决要求成效后 10 个劳动日内缴纳出资，且和讲商定的先决要求当时仍然成效；凭据佳泰投资与倍泰健壮当时悉数股东方炎林、李培勇、长园盈佳签定的《增资和讲书》，佳泰投资的投资款分两期缴纳，第一期缴纳 360 万元，结余投资款的缴纳要求当时尚未成效。

　　2012 年 4 月 13 日，本分邦际管帐师工作一切限公司出具《验资申诉》 (本分深 ZH[2012]445 号) ，截至 2012 年 4 月 13 日，倍泰健壮仍然收到股东缴纳的新增注册血本 531.915 万元，个中佳泰投资缴纳 360 万元， 159.5745 万元计入注册血本， 200.4255 万元计入血本公积金；上海复星缴纳 1,000 万元， 292.5532万元计入注册血本， 707.4468 万元计入血本公积金；播谷投资缴纳 1,220.9302万元， 79.7873 万元计入注册血本， 1,141.1429 万元计入血本公积金。

　　2012 年 4 月 17 日，深圳市商场监视办理局向倍泰健壮换发《企业法人业务执照》，准许倍泰健壮上述增资事宜。

　　综上，本所讼师以为，就倍泰健壮 2012 年 4 月增资事宜，倍泰健壮已施行当时有用的国法原则和公司章程规则的需要次序，该等次序合法、有用。

　　鉴于倍泰健壮未知足与上海复星、长园盈佳及播谷投资商定的对赌要求，各方就倍泰健壮股权布局举办安排。 2014 年 11 月 18 日，倍泰健壮股东会悉数股东类似审议通过以下股权让与计划：

　　2014 年 12 月 2 日，深圳市商场监视办理局向倍泰健壮换发《企业法人业务执照》，准许倍泰健壮上述股权让与事宜。

　　综上，本所讼师以为，就倍泰健壮 2014 年 12 月股东让与股权事宜， 倍泰健壮已施行当时有用的国法原则和公司章程规则的需要次序，该等次序合法、有用。

　　2014 年 12 月，经估值安排后，上海复星将其所持倍泰健壮 5%股权以 1,312万元价钱让与予李询，从而退出倍泰健壮。经核查合连银行账户买卖明细，截至2014 年 11 月 10 日，李询已向上海复星足额支拨股权让与款 1,312 万元。

　　基于估值安排，方炎林将其所持倍泰健壮 2%的股权以外面金额 1 元让与予播谷投资，播谷投资一直持有倍泰健壮股权，并未退出倍泰健壮。

　　(三) 标的公司历次增资、股权让与是否存正在瓜葛或潜正在瓜葛，及对本次买卖的影响

　　经核查倍泰健壮工商注册档案、历次增资及股权让与涉及的和讲、验资申诉、出资款或转股款支拨凭证等材料并经合连股东或出资方确认，倍泰健壮历次增资、股权让与均已施行国法原则规则的相应次序。就倍泰健壮历次股权更改及股权权属，本次买卖的买卖对方及倍泰健壮史乘股东，已作出下述确认：

　　方炎林、汤臣倍健、 本企业/自己工倍泰健壮的股东，持有倍泰健壮的股权为本企业/自己

　　睿日投资、深圳电 现实合法具有，权属懂得，对所持有的前述股权具有十足、有用的处

　　广、长园盈佳、李培 分权，不存正在任何涉及诉讼、仲裁、法令强制实行等宏大争议或者其

　　勇、播谷投资、齐一 他潜正在瓜葛，不存正在任何信赖、委托持股或是似乎铺排，不存正在禁止

　　投资、莫懿、尽皆投 让与、局限让与的任何允许或铺排，亦不存正在质押、冻结、查封、财

　　资、赵宏田、周松庆、 产保全或任何其他权力局限的境况，且上述形态将继续至标的股权登

　　张彦彬、王有禹、胡 记至宜通世纪名下。如产生任何权属瓜葛，由本企业/自己自行经受

　　播谷投资、长园盈 了当时倍泰健壮悉数股东的许诺并施行了相应的价款支拨负担，管制

　　佳、佳泰投资、方炎 了相应的工商更改注册手续。正在上述和讲施行流程中，各方不存正在任

　　林、李询、李培勇 何违约境况或未偿还债务，不存正在任何瓜葛或争议。自己/本企业特

　　上海复星 倍泰健壮 2012 年至 2014 年时期股权布局转折所涉合连和讲的订立、

　　综上，本所讼师以为，倍泰健壮历次增资、股权让与均已施行国法原则和公司章程规则的需要次序，该等股权演变流程中不存正在任何瓜葛或潜正在瓜葛，倍泰健壮股权权属懂得，不会对本次重组组成国法阻止。

　　六、反应看法第九项：“申请原料显示，倍泰健壮房产、土地均已典质。请你公司增加披露： 1) 倍泰健壮是否具备消除典质的本领，如不行准时消除对本次买卖的影响。 2) 消除典质的完全铺排及进步，是否存正在潜正在的国法危急。 3) 上述典质活动是否组成本次买卖的国法阻止，本次买卖是否合适《上市公司宏大资产重组办理要领》第十一条第 (四) 项、第四十三条第一款第 (四) 项。请独立财政照管和讼师核查并颁发明晰看法。”

　　截至本增加国法看法书出具之日，倍泰健壮已成立典质的资产及其合连贷款合同的情形如下：

　　经核查申诉期内倍泰健壮签定的银行贷款合同、授信合同、告贷凭证、还款凭证及倍泰健壮 2016 年 12 月 19 日《企业信用申诉》并经倍泰健壮确认，申诉期内倍泰健壮均准时还款，不存正在因未准时还款而被银行处分典质物的境况。凭据《审计申诉》，截至 2016 年 7 月 31 日，统一报外口径，倍泰健壮货泉资金余额为 9,722. 87 万元，显著高于典质资产担保的债务余额； 2016 年 1-7 月，倍泰健壮实行业务收入 12,517.66 万元，实行扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,935.32 万元，实行息税折旧摊销前利润 1,418.77 万元，利钱保险倍数 4.78 倍。

　　综上，本所讼师以为，倍泰健壮史乘信用纪录优良，具有充分的还款资金储存、优良的盈余本领及偿债本领，预期能寻常璧还银行告贷，产生违约危急的不妨性较低，具备消除典质的本领。

　　凭据本次买卖计划，宜通世纪向方炎林等买卖对方发行股份及支拨现金购置倍泰健壮 100%股权，倍泰健壮及其子公司的土地应用权和衡宇一切权并不因本次买卖产生更改或安排。以是，如上述典质不行准时消除，不组成本次买卖的国法阻止。

　　凭据倍泰健壮与广发银行深圳分行签定的《授信额度合同》 (编号：银授合字第 号) 、《最高额典质合同》 (编号：银最抵字第 -02号) 及合连告贷借约，倍泰健壮东莞分公司以典质资产为上述《授信额度合同》供应典质担保，该担保将正在主合同债务偿还后消除。该广发银行授信限期为自2016 年 6 月 28 日至 2017 年 6 月 27 日。截至本增加国法看法书出具之日，正在该《授信额度合同》项下，倍泰健壮正正在施行的贷款合同及其还款铺排如下：

　　1 倍泰健壮 广发银行深圳分行 2,900.00 按告贷借约商定的限期璧还，

　　综上，本所讼师以为，如倍泰健壮服从合同商定准期归还银行告贷，典质资产将正在《授信额度合同》项下债务偿还后办懂得除典质注册手续，不存正在潜正在的国法危急。鉴于倍泰健壮史乘信用纪录优良，且具有充分的还款资金储存及优良的盈余本领，本所讼师以为，倍泰健壮不行准时消除上述典质的危急较小，不会导致重组后上市公司的资产权属组成宏大不确定性，不会对上市公司资产完全性和另日出产筹划出现本质性晦气影响。

　　(三) 上述典质活动是否组成本次买卖的国法阻止，本次买卖是否合适《重组办理要领》第十一条第 (四) 项、第四十三条第一款第 (四) 项

　　本次买卖的标的资产为倍泰健壮 100%股权，不涉及上述土地应用权和衡宇一切权的让与。本次买卖告终后，倍泰健壮及其分公司仍为上述土地应用权和衡宇一切权的权力人。据此，本所讼师以为，倍泰健壮具有的土地应用权、衡宇成立典质的境况不影响本次买卖标的资产的权属，不影响标的资产过户或搬动，不会对本次买卖组成国法阻止。

　　2、本次买卖是否合适《重组办理要领》 第十一条第 (四) 项、第四十三条第一款第 (四) 项

　　本次买卖的标的资产为倍泰健壮 100%的股权。倍泰健壮股权权属懂得，不存正在信赖、委托持股或者似乎铺排，不存正在典质、担保或者其他权力受到局限的情形，亦不存正在任何争议或潜正在瓜葛；本次买卖所涉标的公司是依法设立并有用存续的有限义务公司，不存正在出资不实或者依法须要终止的境况。

　　以是，本所讼师以为，本次买卖的标的资产权属懂得，不存正在影响标的资产过户的本质性国法阻止，并能正在商定限期内管制完毕权属搬动手续，合适《重组办理要领》第十一条第 (四) 项、第四十三条第一款第 (四) 项的规则。

　　七、反应看法第十项：“申请原料显示， 1) 倍泰健壮重要产物已获取 CFDA医疗工具注册证、计量用具型式同意证书、筑筑计量用具许可证等合连认证，以及欧洲、美邦合连认证。 2)1 项产物正正在管制医疗工具注册证、 1 项正正在管制筑筑计量用具许可证续期。请你公司增加披露： 1) 标的资产另日盈余预测中所涉及的产物是否均已获取合连认证，以及对本次买卖的影响。 2) 上述认证管制、续期的进步，以及对本次买卖的影响。请独立财政照管和讼师核查并颁发明晰看法。”

　　(一) 标的资产另日盈余预测中所涉及的产物是否均已获取合连认证， 以及对本次买卖的影响

　　凭据 《资产评估申诉》，标的资产另日盈余预测中所涉及的产物征求健壮一体机 (众参数心理监测仪) 、灵敏健壮亭 (众参数心理监测亭) 、健壮一体机耗材、脂肪秤、体重秤及“天天健壮”家庭健壮办理办事、社康办事。

　　一体化灵敏医疗监测产物征求健壮一体机、灵敏健壮亭及健壮一体机耗材等。健壮一体机已获得医疗工具注册证、计量用具型式同意证书和筑筑计量用具许可证；灵敏健壮亭系列为方便性应用平台，由心电、血压、血氧饱和度、人体因素、体温、体重、身上等众项人体心理参数监测装备构成，各构成装备独立应用和阐明服从。健壮一体机耗材为倍泰健壮外购产物，合连产物已获得医疗工具注册证或医疗工具注册注册外。其他健壮办理产物征求脂肪秤、体重秤等，健壮办理办事重要为“天天健壮”家庭健壮办理办事、社康办事等，均不涉及邦内产物或办事天资认证，完全情形如下：

　　一体化灵敏医 字 2014 第 2200974 号、粤械注准 、沪械注准 、

　　疗监测产物 渝食药监械 (准) 字 2013 第 2400137 号、邦械注许 、邦食药

　　本所讼师以为，标的资产另日盈余预测中所涉及的产物或其部件已获取需要的合连认证。

　　经核查，截至本增加国法看法书出具之日，公司已告终红外耳温枪筑筑计量用具许可证续期手续，证书编号为“粤制 00000886 号”，有用期自 2016 年 11月 26 日至 2019 年 11 月 25 日。电子血压计 (ePW-19R、 PW-19) 的医疗工具注册证续期手续仍正在管制中。

　　综上，本所讼师以为，除电子血压计 (ePW-19R、 PW-19) ，倍泰健壮已告终产物许可天资的续期手续。鉴于倍泰健壮未收到相合电子血压计 (ePW-19R、 PW-19)的医疗工具注册证续期无法管制或存正在任何阻止的知照，且该产物正在倍泰健壮满堂出售收入中占对照低，《资产评估申诉》也未将该产物纳入盈余预测界限，本所讼师以为，该款产物正正在管制续期事项不会对本次买卖组成国法阻止。

　　八、反应看法第十二项：“申请原料显示： 1) 标的公司高新技巧企业证书到期，并已于 2016 年 8 月按规则递交了高新技巧企业证书从头认定的合连申请原料，但尚未获取高新技巧企业证书。 2) 标的公司还享有软件产物增值税即征即退和出口退税等税收优惠。请你公司增加披露： 1) 高新技巧企业证书的管制进步。(2) 上述税收优惠的有用限期，以及到期后合连税收优惠是否具有可继续性……请独立财政照管、讼师和评估师核查并颁发明晰看法。”

　　截至本增加国法看法书出具之日，倍泰健壮已获得由深圳市科技改进委员会、深圳市财务委员会、深圳市邦度税务局、深圳市地方税务局协同核发的《高新技巧企业证书》 (证书编号： GR7) ，有用期为三年。

　　(二) 倍泰健壮税收优惠的有用限期，以及到期后合连税收优惠是否具有可继续性

　　截至本增加国法看法书出具之日，倍泰健壮已获得由深圳市科技改进委员会、深圳市财务委员会、深圳市邦度税务局、深圳市地方税务局协同核发的《高新技巧企业证书》 (证书编号： GR7) ，有用期为三年。凭据《邦度税务总局合于执行高新技巧企业所得税优惠相合题目的知照》 (邦税函﹝ 2009 ﹞ 203 号)第四条的规则，认定 (复审) 及格的高新技巧企业，自认定 (复审) 同意的有用期当年下手，可申请享福企业所得税优惠，企业正在获得《高新技巧企业证书》后，向主管税务组织申请管制减免税手续。据此，本所讼师以为，倍泰健壮已被认定 (复审) 为高新技巧企业，正在告终主管税务组织存案后，其自 2016 年起至 2018 年可一直享福高新技巧企业所得税优惠。

　　深圳市南山区邦度税务局于 2016 年 7 月 25 日出具《深圳市邦度税务局税务资历存案知照书》 (深邦税南存案 [2016]0164 号) ，对倍泰健壮申请软件产物增值税即征即退予以存案注册，有用期从 2016 年 7 月 1 日起。

　　凭据邦务院于 2011 年 1 月 28 日下发的《合于印发进一步怂恿软件家产和集成电道家产生长若干战略的知照》 (邦 [2011]4 号) 及财务部、邦度税务总局 2011年 10 月 13 日下发的《合于软件产物增值税战略的知照》 (财税﹝ 2011 ﹞ 100 号) ，增值税普通征税人出售其自行开荒出产的软件产物，按 17%税率征收增值税后，对其增值税现实税负逾越 3%的片面实行即征即退战略。该税收优惠战略不存正在限期局限。据此，本所讼师以为，正在现有国法、战略未产生宏大安排的情形下，倍泰健壮出售自行开荒出产的软件产物，可继续享福增值税即征即退的优惠战略。

　　倍泰健壮于 2015 年 1 月 16 日获得《对外交易筹划者存案注册外》，存案注册外编号“02012621 ”，进出口企业代码“14”。

　　凭据《中华黎民共和邦增值税暂行条例》、《出口货品退 (免) 税办理要领 (试行) 》等国法原则的规则，除个体商品外，企业自营出口的货品均可享福退还或免征增值税、消费税的税收优惠。该等税收优惠不存正在限期局限。据此，本所讼师以为，正在现有国法、战略未产生宏大安排的情形下，倍泰健壮出口产物可继续享福出口退税优惠。

　　九、反应看法第十四项：“申请原料显示，倍泰健壮与地方广电汇集运营商、电信运营商团结运营‘天天健壮’家庭健壮办理增值办事。请你公司增加披露：1) 倍泰健壮与地方广电汇集运营商签定的和讲是否为排他性和讲，倍泰健壮是否面对与其他逐鹿敌手的逐鹿。……请独立财政照管、讼师和管帐师核查并颁发明晰看法。”

　　经核查，截至本增加国法看法书出具之日，倍泰健壮及其子公司与 39 家地方广电汇集运营商订立了团结和讲，和讲的排他脾气况如下：

　　如上外所示， 倍泰健壮及其子公司与湖南地域 26 家广电汇集运营商订立了排他性和讲，与其他 13 家地方广电汇集运营商订立了非排他性和讲。本所讼师以为，正在排他性和讲所涉区域，和讲有用期内倍泰健壮不存正在逐鹿敌手。正在非排他性和讲所涉区域，固然存正在潜正在逐鹿敌手，但因为与地方广电汇集运营商创设团结联系的壁垒较高，倍泰健壮具有较显著的先发上风和技巧堆集，目前正在合连区域的商场逐鹿中处于较有利的位置。

　　本增加国法看法书经本所讼师和本所担负人署名，加盖本所印章，并签定日期后生效。

　　金购置资产并召募配套资金的增加国法看法 (四) 》的签定页)邦浩讼师 (广州) 工作所 具名讼师：

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