《公执法》第141条的规则：“公司董事、监事、高级收拾职员应该向公司申报所持有的本公司的股份及其改换状况，正在任职时期每年让与的股份不得进步其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交往之日起一年内不得让与。上述职员辞职后半年内，不得让与其所持有的本公司股份。公司章程能够对公司董事、监事、高级收拾职员让与其所持有的本公司股份作出其他范围性规则。”

　　而正在执行中，董事、监事、高级收拾职员会通过持股平台，如协同企业或者有限义务公司等机闭事势间接持有上市公司股份，那么间接持股的股份减持时，必要从命的条例是否视同于直接减持的状况呢？

　　《上市公司董事、监事和高级收拾职员所持本公司股份及其改换收拾条例》中第三条规则，上市公司董事、监事和高级收拾职员所持本公司股份，是指备案正在其名下的通盘本公司股份。上市公司董事、监事和高级收拾职员从事融资融券交往的，还囊括纪录正在其信用账户内的本公司股份。

　　依据证监会阐明注脚，上述《条例》中的“持有”以是否备案正在正在其名下下为准，不囊括间接持有或其他负责格式，但正在融资融券的状况下还囊括备案正在其信用账户内的本公司股份。

　　那么是不是意味着间接减持上市公司股份不受25%的比例范围，也无需奉行闭联的音讯披露任务呢？

　　谜底是：不肯定。深交所正在商量问答时也解答过闭联题目，既董监高间接持股减持还必要看是否正在招股仿单等披露文献中愿意过闭联间接持股也要受到25%的比例范围以及奉行预披露任务等实质。假使作出过闭联的愿意，则董监高应该遵循愿意的央浼厉厉奉行闭联事项。

　　上交所、深交所《上市公司股东及董事、监事、高级收拾职员减持股份施行细则》（2017年修订）第十二条都规则了董监高正在任期届满前辞职的，应该正在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，一直听命减持范围性规则。而前述条例并没有规则其间接持有的股份还应该听命闭联的减持条例。对此，深交所也解答过闭联的题目如下。（深圳证券交往所2019年7月18日商量解答）同理，依据《上市公司董事、监事和高级收拾职员所持本公司股份及其改换收拾条例》、沪深交往所等闭于敏锐期的的规则，上市公司董事、监事、高级收拾职员、证券工作代外及其前述职员的妃耦不得正在敏锐期生意公司股票，而董监高的持股平台并不是条例限制的主体，所以，董事、监事、高级收拾凡间接持股的减持无需合用敏锐期交往的规则。（深圳证券交往所2020年8月20日商量解答）违规案例1：2017年5月22日，D上市公司董监高持股平台E投资商量有限公司减持公司股票27.31万股，依据持有E投资商量有限公司的股权比例谋划，此中：公司副总司理苏某1减持61252.26股，坐褥总监全某减持47643.66股，副总司理赖某减持22461.42股，监事苏某2减持22461.42股。上述的减持股份均占各自所持公司股份的60.16%，与苏某1、全某、赖某、苏某2正在公司初次公拓荒行作出的“自己正在D上市公司任职时期每年让与的股份不进步自己直接或间接持有的D上市公司科技股份总数的25%”愿意相违背。上述作为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规则》第三条“上市公司股东、董监高曾就范围股份让与作出愿意的，应该厉厉听命”的规则。依据《证券期货墟市诚信监视收拾暂行要领》第三十九条和《上市公司羁系指引第4号——上市公司实质负责人、股东、相干方、收购人以及上市公司愿意及奉行》第六条的规则，厦门羁系局决议对苏某1、全某、赖某、苏某2采纳出具警示函的行政羁系设施。违规案例2：

　　周某、姚某举动A上市公司的实质负责人及董事，正在《初次公拓荒行股票并正在创业板上市招股仿单》中愿意“正在掌握公司的董事、监事或高级收拾职员时期，每年让与的股份不进步其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五”米乐M6官方。2019年8月7日，周某、姚某及周某、姚某协同负责的B公司分歧将持有的公司1,100万股、500万股、1,900万股股份通过公约让与格式让与给C基金（有限协同），分歧占公司总股本的1.41%、0.64%、2.44%。2019年1月1日至2019年10月8日，B公司因可互换公司债券换股而累计被动减持公司股份29,374,998股，占公司总股本的3.77%。周某、姚某因上述公约让与以及B公司可互换公司债券换股逾额减持公司股份，违反了正在招股仿单中作出的公然愿意。

　　依据谋划，周某、姚某通过直接或者间接的格式合计减持的比例均进步25%的比例范围，违反了《深圳证券交往所创业板股票上市条例》第11.11.1条的规则，“上市公司和闭联音讯披露任务人应该厉厉听命愿意事项。公司应该实时将公司愿意事项和闭联音讯披露任务人愿意事项独立摘出报送本所挂号，同时正在本所指定网站上独立披露。”

　　综上所述，上市公司董监高减持间接持股无禁止性规则，但正在招股仿单等披露文献（还囊括重组愿意、正在收购讲演书或者权力改换讲演书等）中愿意的，还应按愿意奉行。

　　实操中大个别董监高们都正在招股仿单对间接持股的减持作出了愿意（可参考一下某公司招股仿单节选），必要防备避免违反愿意，同时也需防备因公约让与、可互换公司债券换股等这种间接减持的格式导致逾额减持。