拟上市A公司，2011年3月践诺股权激发，由其非邦有控股股东B公司将其持有的5%的股权以每股2元的代价让与给由其高管创制的C公司，共计100万股，计200万元黎民币（授予日与可行权日同等，并已即时行权，同时举行了股权交割，工商部分已处置调换挂号手续）；同期（近半年内）B公司向外部第三方（无合系干系）让与了其持有的A公司10%的股权，让与价为每股10元黎民币。现A公司申报原料时按证监会哀求，服从《企业司帐法规第11号股份付出》的联系哀求举行司帐处罚，并暂按B公司出售给第三方的股权代价做为股份付出的平正代价。

　　遵照《企业司帐法规第11号股份付出》及行使指南，对待权柄结算的涉及职工的股份付出，该当服从授予日权柄东西的平正价钱记入本钱用度和血本公积，不确认其后续平正价钱变化。A公司的账务处罚如下：

　　1.假设A公司对职工没有设定任务任事年限等行权前提,此800万元A公司能否正在打算企业所得税时正在税前扣除？如容许税前扣除,是正在2011年一次扣除，照旧正在2011年此后按必定克日分期扣除？

　　2.假设A公司对职工设定有5年任务任事年限的行权前提，此800万元A公司能否正在打算企业所得税时正在税前扣除？如容许税前扣除，是正在2011年一次扣除，照旧正在2011年及此后按必定克日分期扣除？

　　公司账务处罚准确。股权激发涉及企业所得税及局部所得税处罚题目，分述如下：

　　《企业所得税法践诺条例》第三十四条章程，工资薪金，是指企业每一征税年度付出给正在本企业任职或者受雇的员工的全盘现金步地或者非现金步地的劳动酬报，蕴涵基础工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇相合的其他开销。

　　A公司对高管股权激发，属于与员工任职工或者受雇相合的开销，授予日遵照推断数计提的薪酬不得正在税前扣除，实质行权时视同发放薪酬，同时容许正在税前扣除。对待授予日即行权的权柄结算股权付出，该当直接正在税前扣除，不作征税安排。

　　基于上述剖判，《合于我邦住户企业实行股权激发安置相合企业所得税处罚题目的通告》（邦度税务总局通告2012年第18号）清楚：对股权激发安置实行后立地能够行权的，上市公司（含拟上市公司）能够遵照实质行权时该股票的平正代价与激发对象实质行权付出代价的差额和数目，打算确定行动当年上市公司工资薪金开销，遵循税法章程举行税前扣除。

　　18号通告对待B公司股权让与所得及C公司得到A公司投资计税根蒂实在定没有作出整体章程，笔者以为，B公司将拟上市公司股权让与给高管创制的C公司，属于合系生意，该当服从独立生意规定安排股权让与收入，并缴纳企业所得税，调增股权让与所得800万元。C得到上市公司股权的计税根蒂为1000万元。

　　仅就企业所得税的角度，上述处罚，能够解析为拟上市公司给员工发放现金800万元，员工按章程缴纳局部所得税后，再将款子（含自筹）以股权或债权格式投资于C公司，再由C公司按平正价每股10元受让B公司持有拟上市公司股权。

　　假如将计划改为：A公司给员工发放薪酬800万元，员工创制C公司，服从每股10元对A公司增资扩股，款子又回到A公司（超越面值的个人计入“血本公积--股本溢价”）。则A公司的现金流、司帐利润、净资产与目前的计划是基础无别。如许，就不难解析计入打点用度的800万元容许正在税前扣除了。B公司原让与给C公司的100万股仍由B公司持有，他日B公司让与股票时，再征收企业所得税。

　　因B公司已按独立生意规定将股权让与代价安排为每股10元，故C公司持有上市公司股权的本钱为每股10元。C公司他日让与上市公司股票缴纳企业所得税时容许扣除的本钱为每股10元。

　　《合于局部股票期权所得征收局部所得税题目的知照》（财税【2005】35号）、《邦度税务总局合于股权激发相合局部所得税题目的知照》（邦税函【2009】461号）等文献合用于已上市公司，况且是针对上市公司及其控股公司员工直接持有上市公司股票的情景，A公司属于拟上市公司，且C公司员工通过创制C公司间接持有拟上市公司股票，故不行直接合用上述文献打算局部所得税。

　　假如员工局部直接以每股2元受让B公司持有拟上市公司股票，应合用《邦度税务总局合于局部认购股票等有价证券而从雇主得到扣头或补贴收入相合征收局部所得税题目的知照》（邦税发【1998】009号）章程，即，正在中邦负有征税仔肩的局部（蕴涵正在中邦境内有室第和无室第的局部）认购股票等有价证券，因其受雇功夫的再现或事迹，从其雇主以区别步地得到的扣头或补贴（指雇员实质付出的股票等有价证券的认购代价低于当期发行代价或墟市代价的数额），属于该局部因受雇而得到的工资、薪金所得，应正在雇员实质认购股票等有价证券时，服从《局部所得税法》（以下称税法）及其践诺条例和其他相合章程打算缴纳局部所得税。上述局部认购股票等有价证券而从雇主得到的扣头或补贴米乐M6，正在打算缴纳局部所得税时，因一次收入较众，一概计入当月工资、薪金所得打算缴纳局部所得税有贫乏的，可正在报经当田主管税务结构同意后，富本来质认购股票等有价证券确当月起，正在不超越６个月的克日内均匀分月计入工资、薪金所得打算缴纳局部所得税。

　　题目是，本案例属于员工通过创制C公司受让拟上市公司股票，故也不行直接合用邦税发【1998】009号文献打算局部所得税。

　　C公司畴昔让与股票，缴纳了企业所得税后的利润，分派给局部股东，局部股东需按股息、盈余所得缴纳局部所得税。固然C公司缴纳企业所得税的投资本钱容许按10元/股打算，但账面本钱是2元/股，其税后利润仍旧包罗折价受让个人（8元/股），这个人差额最终需缴纳20%的局部所得税，假如内行权时哀求员工服从工资薪金所得计征局部所得税，视必酿成反复征税。所以，员工以间接持股格式折价受让（或折价增资）拟上市公司股权时，不应征收局部所得税。

　　必要解释的是，《邦度税务总局合于企业让与上市公司限售股相合所得税题目的通告》（邦度税务总局通告2011年第39号）指出：“企业正在限售股解禁前将其持有的限售股让与给其他企业或局部（以下简称受让方）的，企业应按减持正在证券挂号结算机构挂号的限售股得到的一概收入，计入企业当年度应税收入打算企业所得税。企业持有的限售股正在解禁前已签定条约让与给受让方，但未调换股权挂号、仍由企业持有的，企业实质减持该限售股得到的收入，遵循本条第一项章程征税后，其余额转付给受让方的，受让方不再征税。”遵照该文献章程，C公司正在解禁前与员工（C公司股东）签定让与条约，C公司按实质让与收入扣除10元/股缴纳企业所得税后的利润分派给员工，员工不再征收局部所得税。基于此，倡议邦度税务总局尽疾发文雅确，假如限售股解禁前将持有限股让与给员工，应予让与日按“工资薪金所得”补交折价受让个人（8元/股）的局部所得税。