本公司董事会及全盘董事包管本布告实质不存正在任何失实记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质真实实性、切确性和完善性依法担当法令仔肩。

　　●公司拟与江苏鹰逛纺机有限公司（以下简称“江苏鹰逛”）签定采购及装置合同，以3,208.81万元(含税)向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体兴办及其装置，以及项目配套管道原料、电缆、化工泵等通用兴办原料装置（以最终结算价为准）。

　　●江苏鹰逛系公司持股5%以上股东连云港鹰逛纺机集团有限公司（以下简称“鹰逛集团”）所把握的企业，按照《上海证券业务所科创板股票上市正派》合系轨则，江苏鹰逛系公司相干人，本次业务组成相干业务，但不组成《上市公司庞大资产重组照料法子》轨则的庞大资产重组，业务践诺不存正在重律抨击。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）为达成高强、高模产物的界限化临盆，拟与江苏鹰逛签定采购及装置合同，以3,208.81万元(含税)向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体兴办及其装置，以及本项目配套管道原料、电缆、化工泵等通用兴办原料的装置（以最终结算价为准）。本项目筑成后将酿成归纳性产线，为新产物界限化临盆供应保险。

　　江苏鹰逛系公司持股5%以上股东鹰逛集团所把握的企业，按照《上海证券业务所科创板股票上市正派》合系轨则，江苏鹰逛系公司相干人，本次业务组成相干业务，但不组成《上市公司庞大资产重组照料法子》轨则的庞大资产重组，业务践诺不存正在重律抨击。

　　至本次相干业务为止，除经公司2022年年度股东大会审议通过的寻常相干业务外，过去12个月公司及子公司与统一相干人产生的业务金额为74,294.09万元，系公司与江苏鹰逛签订的229,054.93万元兴办采购及装置报检合同中已实施一面，该事项已于2023年7月7日经公司第一届董事会第二十二次聚会审议通过，并于2023年7月24日经公司2023年第三次权且股东大会审议通过。本次相干业务尚须提交公司股东大会审议。

　　江苏鹰逛系公司持股5%以上股东鹰逛集团实践把握的企业，按照《上海证券业务所科创板股票上市正派》合系轨则，江苏鹰逛组成公司相干法人。

　　策划规模：纺织板滞及配件、皮革板滞、环保兴办、碳纤维兴办的研发、临盆、发卖；仪器仪外、金属原料发卖；软件技巧开拓；纺机兴办装置工程、碳纤维兴办装置工程、机电兴办装置工程、环保兴办装置工程、管道装置工程、板滞兴办装置工程施工；自营和署理种种商品和技巧的进出口生意，但邦度控制企业策划或禁止进出口的商品和技巧除外（依法须经核准的项目，经合系部分核准后方可展开策划行径）***

　　许可项目：特种兴办装置改制修饰；特种兴办创制（依法须经核准的项目，经合系部分核准后方可展开策划行径，整体策划项目以审批结果为准）

　　寻常项目：特种兴办发卖（除依法须经核准的项目外，凭买卖执照依法自助展开策划行径）。

　　截至2023年12月31日，总资产为180,200万元，净资产为23,919万元；2023年1-12月的主买卖务收入为57,879万元，净利润为10,001万元（数据未经审计）。

　　本次业务所采用的订价计谋合适法令律例的轨则，不存正在欺骗相干业务向相干方输送益处的景遇。本次业务采用市集法和定额估算法实行价钱阐发，个中看待市集上有同类型发卖的兴办，采用市集法实行价钱阐发估算；看待市集上没有同类型发卖的非标兴办，采用定额估算法实行价钱阐发估算。装置费率同公司航空航天高本能碳纤维项目、3万吨高本能碳纤维项目兴办的费率准则。本次业务的订价具备公道性。

　　（1）3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体兴办金额2,992.58万元，主体兴办装置费216.23万元，合计金额3,208.81万元(含税)。

　　（2）配套管道泵阀等原料的装置费按兴办原料价钱9%收取，电缆装置费按原料价钱5%收取，高温炉价钱中已含装置用度。（以最终结算价为准）

　　公司正在上市进程中做出《合于样板相干业务的愿意》，愿意每千吨碳纤维产能所对应相干兴办及装置报检采购界限将不高于6,700万元（不含税）。本次相干业务所涉及的兴办采购装置用度为3,208.81万元(含税)，对应年产能为500吨。本次相干业务每千吨碳纤维产能合适上市愿意。

　　（二）兴办交付：按照项目创办进度，合同签订后，江苏鹰逛正在合同条目商定前竣事交付并装置置套用于高模碳丝的中央品临盆装配创办项宗旨兴办。

　　（三）危急转变：标的物的危急及悉数权自交付时转变至公司，即正在商定韶华、商定地方交付之前标的物的危急由江苏鹰逛担当，以来标的物的危急由公司担当。

　　（四）运输办法：运输用度、运输保障费及运到公司厂区后的卸车资等用度及运输进程由江苏鹰逛担当。

　　（五）学问产权：运用本相干业务的标的物所酿成的碳纤维工艺技巧学问产权属公司悉数，兴办本身的合系板滞加工合键学问产权（兴办零部件制图、车磨铣钻等板滞创制加工工艺）归江苏鹰逛悉数。

　　（六）其他：装置实质征求主兴办的装置，公司担当供应主管道至厂房地界外1米以内的主管道，其余管道及厂房内悉数管道的装置由江苏鹰逛担当。车间动力柜至车间兴办和把握柜、把握柜至车间内其他兴办所需线缆的装置由江苏鹰逛担当。个中管道原料、电缆、化工泵等通用兴办原料由公司添置。

　　公司将遵照邦度相合法令律例及公司《固定资产投资项目照料轨制》，做好兴办采购合同照料，并厉酷把控付款条目、履约包管条目。

　　因公司碳纤维项目涉及公司主题技巧，为包管碳纤维临盆线技巧保密性，基于回护公司主题益处等身分的思虑，本次兴办采购及装置办事均由江苏鹰逛供应。同时，江苏鹰逛临盆的碳纤维呆板兴办仅向公司及子公司发卖。

　　公司与江苏鹰逛产生的相干业务属于平常的贸易业务手脚,合适公司策划行径展开的必要。业务以市集价钱为订价按照，遵照公正、平正的规矩，不会损害公司及中小股东益处，亦不会对公司的生意独立性形成庞大影响。

　　综上，上述相干业务存正在必然的需要性，合适公司和全盘股东的益处，不会影响公司的独立性。

　　公司于2024年3月25日召开第二届独立董事第一次特意聚会，全票审议通过《合于公司拟签定配套用于高模碳丝的中央品临盆装配创办项目兴办采购及装置合同暨相干业务的议案》。独立董事以为：公司与江苏鹰逛的兴办采购及装置合同暨相干业务包管了公司技巧的保密性、延续性及完全兴办的成婚性，正在悉数庞大方面均遵照了平等、自觉、公道、合理的规矩，相干业务的价钱公正合理，对公司平常策划行径及财政景遇不会形成庞大影响，合适邦度相合法令、律例和计谋的轨则，不存正在损害公司和股东、格外是中小股东益处的手脚，不会对公司独立性有任何影响。综上，公司全盘独立董事类似允诺上述议案，并允诺将其提交董事会审议。

　　2024年3月26日，公司召开第二届董事会第二次聚会，审议通过《合于公司拟签定配套用于高模碳丝的中央品临盆装配创办项目兴办采购及装置合同暨相干业务的议案》，外决结果：7票允诺，0票驳斥，0票弃权,相干董事张邦良、张斯纬回避外决。该事项尚需提交公司股东大会审议，相干股东将正在股东大会上对该议案回避外决。

　　2024年3月26日，公司召开第二届监事会第二次聚会，审议通过《合于公司拟签定配套用于高模碳丝的中央品临盆装配创办项目兴办采购及装置合同暨相干业务的议案》，外决结果：3票允诺，0票驳斥，0票弃权。

　　经核查，保荐机构以为：本次相干业务合适《上海证券业务所科创板股票上市正派（2023年8月修订）》等轨则，并实施了音讯披露仔肩；本次相干业务事项一经公司董事会和监事会审议通过，相干董事张邦良、张斯纬回避外决，独立董事特意聚会已公布了真切的允诺私睹，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次相干业务遵照了公正、平正及市集化的规矩，业务订价或订价计谋公道合理，不存正在损害公司和股东益处格外是中小股东益处的手脚，不会影响公司的独立性，也不会对公司连续策划本领形成倒霉影响；本保荐机构对本次相干业务事项无贰言。

　　本公司监事会及全盘监事包管本布告实质不存正在任何失实记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质真实实性、切确性和完善性依法担当法令仔肩。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次聚会知照于2024年3月16日以电子邮件的办法发出，聚会于2024年3月26日正在公司聚会室以现场勾结通信办法召开。聚会应出席监事3人，实践出席监事3人。聚会由监事会主席裴鸿雁主理。聚会的会合和召开合适《公执法》《证券法》等法令律例以及《公司章程》《监事聚会事正派》等合系轨则，聚会的外决序次和外决结果合法有用。

　　经致同管帐师事情所（特别凡是协同）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报外中期末未分拨利润为邦民币510,420,612.25元。经监事会审议通过米乐M6网站，公司2023年度拟以践诺权柄分拨股权立案日立案的总股本为基数分拨利润。本次利润分拨预案如下：

　　公司拟向全盘股东每10股派发觉金盈余1.06元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本900,000,000股，以此盘算推算合计拟派发觉金盈余95,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30%。

　　整体实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度利润分拨预案布告》（布告编号：2024-007）。

　　经核查，公司监事会以为：公司《2023年度召募资金存放与实践运用环境的专项解释》合适《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金照料和运用的拘押央求》《上海证券业务所科创板股票上市正派》《上海证券业务所科创板上市公司自律拘押指引第1号——样板运作》等合系法令律例的编制央求及公司《召募资金照料轨制》的合系轨则，如实响应了讲述期内公司召募资金的存放与实践运用环境；讲述期内公司对召募资金实行了专户存放和专项运用，不存正在召募资金存放和实践运用违规的景遇，不存正在厘革或变相厘革召募资金投向和损害股东益处的环境。

　　整体实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度召募资金存放与实践运用环境的专项讲述》（布告编号：2024-005）。

　　（五）审议通过《合于正在中邦筑材集团财政有限公司解决存贷款生意的危急连续评估讲述》

　　整体实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司合于正在中邦筑材集团财政有限公司解决存贷款生意的危急连续评估讲述》。

　　整体实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度内部把握评议讲述》。

　　（七）审议通过《合于确认2023年度寻常相干业务环境及估计2024年度寻常相干业务额度的议案》

　　公司及其子公司与中邦筑材集团有限公司及其属员直接或间接控股公司、连云港鹰逛纺机集团有限公司及其属员直接或间接控股公司、连云港市工业投资集团有限公司及其属员直接或间接控股公司产生与寻常临盆策划合系的相干业务。2023年度估计寻常相干业务总额为64,359.00万元，实践产生26,133.83万元。2024年度估计相干业务总额为68,086.00万元。整体实质如下：

　　整体实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司合于确认2023年度寻常相干业务环境及估计2024年度寻常相干业务额度的布告》（布告编号：2024-006）。

　　监事会对董事会编制的公司2023年度讲述实行审查后，提出如下书面审核私睹：

　　1.公司2023年度讲述的编制和审议序次合适法令、律例、公司章程和公司内部照料轨制的各项轨则；

　　2.公司2023年度讲述的实质和体例合适中邦证监会和上海证券业务所的各项轨则，所包蕴的音讯或许确实、切确、完善的响应公司2023年度的策划照料和财政景遇等事项。

　　整体实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度讲述及其摘要》。

　　整体实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司合于2024年度为全资子公司供应担保的布告》（布告编号：2024-008）。

　　整体实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司合于公司2024年度运用闲置召募资金实行投资理财的布告》（布告编号：2024-010）。

　　（十一）审议通过《公司拟签定配套用于高模碳丝的中央品临盆装配创办项目兴办采购及装置合同暨相干业务的议案》

　　公司拟与江苏鹰逛纺机有限公司签定采购及装置合同，以3,208.81万元(含税)向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体兴办及其装置，以及项目配套管道原料、电缆、化工泵等通用兴办原料装置（以最终结算价为准）。

　　整体实质详睹公司同日披露于上海证券业务所网站（）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司合于拟签定配套用于高模碳丝的中央品临盆装配创办项目兴办采购及装置合同暨相干业务的布告》（布告编号：2024-011）。

　　2023年度，正在公司担负整体职务的监事，按照其正在公司的整体任职岗亭领取相应工资，不领取监事津贴。正在公司股东单元任职的监事不正在公司领取薪酬。

　　本公司董事会及全盘董事包管本布告实质不存正在任何失实记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质真实实性、切确性和完善性依法担当法令仔肩。

　　●寻常相干业务对公司的影响：本次估计的2024年度寻常相干业务，是公司平常临盆策划必要，以市集价钱为订价按照，遵照平等自觉规矩，业务危急可控，不会因该相干业务对相干方酿成依赖，不会对公司的独立性形成影响，不存正在损害公司及股东益处的环境。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第二届董事会第二次聚会、第二届监事会第二次聚会，不同审议通过了《合于确认2023年度寻常相干业务环境及估计2024年度寻常相干业务额度的议案》。相干董事张邦良、陈雨、薛忠民、张斯纬、罗皞宇对一面相干业务实行了回避外决。出席聚会的非相干董事类似允诺该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，相干股东将正在股东大会上对该议案回避外决。

　　本议案一经公司第二届独立董事第一次特意聚会审议通过。独立董事类似以为：公司2023年已产生的寻常相干业务和2024年度估计产生的寻常相干业务，系公司平常策划必要，遵照了平等、自觉、等价、有偿的规矩，相干业务金额订价以市集行情为按照，订价公道，不存正在损害公司及股东、格外是中小股东益处的景遇。综上，全盘独立董事类似允诺上述议案并允诺将本议案提交董事会审议。

　　注：1.本次估计金额占同类生意比例以及上年实践产生金额占同类生意比例的基数为2023年经审计的买卖收入；合计数与各一面数直接相加之和正在尾数存正在的差别系由四舍五入形成。

　　2.正在上述相干业务总额规模内，公司及子公司可能按照实践环境正在统一把握下的差异相干人之间的相干业务金额达成内部调剂（征求差异相干业务类型间的调剂）。

　　2023年度公司寻常相干业务的实践产生额低于估计金额，重要系公司估计的寻常相干业务额度是两边大概产生生意的上限金额测算，但受生意展开环境、市集环境及相干方需求蜕变等影响，导致实践产生金额与估计金额存正在必然的差别，上述差别均属于平常策划手脚，对公司寻常策划及功绩不会形成庞大影响。

　　按照《上海证券业务所科创板股票上市正派》的合系轨则，本次业务对方客户A与公司组成相干合联，为公司相干法人，上述业务组成相干业务。鉴于上述相干业务涉及实质属于公司贸易阴事，披露业务音讯大概对上市公司策划形成倒霉影响，损害公司、公司股东及业务对方的益处。公司按照《上海证券业务所科创板股票上市正派》《上海证券业务所科创板上市公司自律拘押指引第3号——科创属性连续披露及合系事项》等法令律例及公司《音讯披露暂缓与宽待轨制》的相合轨则，实施了音讯宽待披露内部立案及审批序次，为保护上市公司及投资者益处，公司对本次相干业务的相干方基础环境和相干合联实行了宽待披露。

　　按照《上海证券业务所科创板股票上市正派》的合系轨则，本次业务对方客户B与公司组成相干合联，为公司相干法人，上述业务组成相干业务。鉴于上述相干业务涉及实质属于公司贸易阴事，披露业务音讯大概对上市公司策划形成倒霉影响，损害公司、公司股东及业务对方的益处。公司按照《上海证券业务所科创板股票上市正派》《上海证券业务所科创板上市公司自律拘押指引第3号——科创属性连续披露及合系事项》等法令律例及公司《音讯披露暂缓与宽待轨制》的相合轨则，实施了音讯宽待披露内部立案及审批序次，为保护上市公司及投资者益处，公司对本次相干业务的相干方基础环境和相干合联实行了宽待披露。

　　上述相干方均系依法注册创造，依法存续并连续策划的法人主体，临盆策划牢固，与公司有杰出的互助合联，过往产生的业务能平常践诺并结算，财政景遇杰出，具有杰出的履约本领。公司凑合上述业务与合系相干方签订合同或和道并厉酷遵照商定推行，履约具有法令保险。

　　公司及子公司与合系相干方2024年度的估计寻常相干业务重要为向相干方出售商品、向相干方采购商品等，公司及子公司与各相干方之间的生意交往将遵照公然、公正、平正、合理、价钱公道的规矩，业务两边将起首以同类产物或办事的市集公道价钱为订价按照或以招标的办法确定业务价钱，规矩上不偏离独立第三方的价钱或收费准则，若无可供参考的市集价钱，则两边商定将以本钱加合理利润办法来确定整体业务价钱。公司及子公司将正在每次业务前与各相干方签订整体的单项和道，对公司及子公司与各相干方（征求各相干方直接或间接把握公司）之间的寻常相干业务类型、业务订价规矩等予以商定。

　　为保护两边益处，公司及子公司与上述相干方将按照生意展开环境签定整体合同或和道，届时公司将厉酷遵照合同商定条目行使合系权柄、实施合系仔肩。

　　上述相干业务是公司及子公司生意生长及临盆策划的平常策划行径必要，属于平常性生意，合适公司和全盘股东的益处，具有必然的需要性。

　　公司及子公司与相干方之间的业务是基于平常的市集业务要求及相合和道的根本长进行的，合适贸易常规，上述业务遵照公然、公正、平正的规矩，业务两边将起首以同类产物或办事的市集公道价钱为订价按照，规矩上不偏离独立第三方的价钱或收费准则，若无可供参考的市集价钱，则两边商定将以本钱加合理利润办法来确定整体业务价钱。订价公道合理，不存正在损害公司及公司股东更加是中小股东益处的环境，不会对公司策划及独立性形成影响，公司亦不会因上述相干业务而对相干方形成较大的依赖。

　　公司及子公司与上述相干方仍旧较为牢固的互助合联，正在公司生意牢固生长的环境下，与上述相干方之间的相干业务将连续存正在。

　　本次估计的相干业务属于公司及子公司的寻常相干业务，为公司寻常策划行径必要，合适公司实践策划环境。相干业务遵照公正、平正、公然规矩展开，遵照公道价钱行为订价规矩，不存正在损害公司及股东益处的环境，也不存正在向相干方输送益处的环境，且不会影响公司独立性，不会对相干方酿成较大的依赖。

　　经核查，保荐机构以为：中复神鹰上述2024年度寻常相干业务估计事项一经公司独立董事特意聚会、董事会和监事会审议通过，相干董事予以回避外决，本次寻常相干业务估计事项尚需提交股东大会审议。上述相干业务估计事项的决议序次合适合系法令律例和样板性文献以及《公司章程》合系央求。

　　公司上述估计寻常相干业务事项均系出于生意生长及临盆策划的必要，有利于进步公司运转功效及经济效益，不会对上市公司独立性形成庞大倒霉影响，上市公司不会因而类业务而对相干方形成依赖。

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