深市创业板上市公司YGKJ本质统制人、董事长的划一举措人赵某正在《初度公然采行股票并正在创业板上市招股仿单》中允诺：“正在自己及自己相合方任公司董事、监事和高级束缚职员岁月每年让与的股份

　　截至2019年2月27日，赵某直接持有上市公司2,102,900股股份，占公司总股本的0.38%，同时，赵某持有上市公司控股股东TPN 20.03%股份，TPN持有公司164,961,115股股份，占公司总股本的29.47%。

　　2019年3月5日，TPN以条约让与的办法让与了37,600,000股上市公司股份，占上市公司总股本的6.717%。

　　2019年5月7日和5月17日，TPN因可交流公司债券换股而累计删除上市公司股份12,583,767股，占公司总股本的2.24%。

　　2019年5月8日及2019年5月20日，赵某通过聚集竞价往还办法合计减持公司2,102,900股股份，减持结束后不再直接持有公司股份。

　　上述减持行动中，赵某逾额减持了直接和间接持有的公司股份，违反了其正在招股仿单中作出的公然允诺。深交所以为，赵某的上述行动违反了《创业板股票上市法例（2018年11月修订）》的第1.4条、第11.11.1条和第11.11.2条的划定，对其出具监禁函。

　　第一百四十一条提议人持有的本公司股份，自公司创制之日起一年内不得让与。公司公然采行股份前已发行的股份，自公司股票正在证券往还所上市往还之日起一年内不得让与。

　　公司董事、监事、高级束缚职员应该向公司申报所持有的本公司的股份及其蜕变处境，正在任职岁月每年让与的股份不得领先其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市往还之日起一年内不得让与。上述职员离任后半年内，不得让与其所持有的本公司股份。公司章程可能对公司董事、监事、高级束缚职员让与其所持有的本公司股份作出其他限定性划定。

　　☞ 5.1.5发行人公然采行股票前已发行的股份，自觉行人股票上市之日起一年内不得让与。

　　☞ 5.1.6发行人向本所提出其初度公然采行的股票上市申请时，控股股东和本质统制人应该允诺：自觉行人股票上市之日起三十六个月内，不让与或者委托他人束缚其直接或者间接持有的发行人公然采行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公然采行股票前已发行的股份。

　　自觉行人股票上市之日起一年后，显示下列景遇之一的，经控股股东和本质统制人申请并经本所赞同，可能宽待服从上述允诺：

　　☞ 11.11.1上市公司和联系新闻披露职守人应该正经服从允诺事项。公司应该实时将公司允诺事项和联系新闻披露职守人允诺事项零丁摘出报送本所存案，同时正在本所指定网站上零丁披露。

　　公司应该正在按期呈文中专项披露上述允诺事项的实行处境。如显示公司或者联系新闻披露职守人不行实行允诺的景遇，公司应该实时披露实在原故和董事会拟采纳的程序。

　　☞ 11.11.2上市公司董事、监事、高级束缚职员、控股股东、本质统制人、持有公司初度公然采行股票前已发行股份的股东、重组方及其划一举措人、上市公司购置资产对应筹划实体的股份或者股权持有人，以及其他持有国法、行政原则、部分规章、类型性文献和本所划定的限售股的股东或者其他志愿允诺股份限售的股东，应该服从其正在公然召募及上市文献、新闻披露文献或者其他文献中作出的公然允诺：如上市公司因初度公然采行股票、发行新股的申请或者联系披露文献存正在作假纪录、误导性陈述或者巨大漏掉被中邦证监会立案查看的，暂停让与其具有权柄的公司股份。

　　信公君每每会被问及上市公司股东及董监高减持加倍是间接持股减持受限的题目，此中高频热门题目如下：

　　最初正在法例层面，仅显然央求控股股东和本质统制人应对间接持有的初度公然采行股票前已发行股份作出限售的允诺，对其他身份的股东并无强制央求。其他身份的股东何时须要服从间接持股的限售划定，信公君通过以下案例，给大众做个解析：

　　2016年7月25日，深市中小板上市公司AJH披露《合于公司董事、副总司理张某允诺六个月内不减持公司股份的通告》，董事、副总司理张某允诺自2016年7月25日起六个月内不以任何办法减持自己直接、间接持有的公司股份。但2016年11月14日，张某通过“安全期货安盈〔10〕号资产束缚盘算”间接持有的1,281,300股公司股票被强制平仓卖出，导致违反了前述允诺。厦门证监局对其出具警示函。

　　上述案例中，董事米乐M6网站、副总司理张某的上述行动违反了其做出的“六个月内不减持本世间接持有的公司股份”的允诺，组成了违规。故而，除国法原则显然划定有限售条款的股份除外，股东、董监上等联系主体若曾正在公然召募及上市文献、新闻披露文献或者其他文献中作出过“间接持股受限”的公然允诺的，也应该正经服从。

　　允诺过不间接减持的，通过统制的平台减持、或者出售持有上市公司股份的控股子公司分明是违反了允诺。假若是参股公司减持了上市公司股份，或者是出售了持有上市公司股份的参股公司，是否算其违反不间接减持的允诺，对此法例层面未显然。以及通过持股平台减持，算到其名下的减持数目何如盘算推算的题目，信公君通过以下案例，给大众做个解析：

　　2017年6月，深市中小板上市公司HTGF控股股东HT集团让与了所持有的F公司35%股权，此中F公司持有上市公司HTGF股票3,203,883股，占比1.79%。HT集团的上述行动违反了其正在上市公司初度公然采行时所作出自公司股票上市之日起三十六个月内，不让与或者委托他人束缚其正在公司初度公然采行前已直接或间接持有的股份（囊括由该部门拨生的股份，如送红股、资金公积金转增等），也不由公司回购该部门股份的允诺。深交所向其出具监禁函。

　　深市创业板上市公司JSZN现任监事王某，正在公司首发招股仿单中允诺：“正在自己任职岁月，每年让与通过X公司间接持有的公司股份不领先本世间接持有的公司股份总数的25%” 。2018年10月18日，X公司持有的公司股份被强制平仓686.77万股。遵循王某持有X公司的股权比例（企查查数据：53.33%）盘算推算，王某让与通过X公司间接持有的公司股份366.25万股，占其间接持有公司股份总数的72.22%，违反了上述允诺。深交所向其出具监禁函。

　　2017年5月22日，深市中小板上市公司HLL董监高持股平台S公司减持公司股票27.31万股，遵循持有S公司的股权比例盘算推算，此中：公司副总司理苏某减持61252.26股，坐褥总监全某减持47643.66股，副总司理赖某减持22461.42股，监事苏某减持22461.42股。上述的减持股份均占各自所持公司股份的60.16%，与其正在公司初度公然采行作出的“自己正在HLL任职岁月每年让与的股份不领先自己直接或间接持有的公司股份总数的25%”允诺相违背。厦门证监局对苏某、全某、赖某和苏某出具警示函。

　　假若允诺过不减持间接持股的，纵使是让与持有上市公司股份的参股公司亦属于违反允诺；假若允诺减持不领先必定比例（如25%）的，通过子公司、员工持股平台减持持有的上市公司股份时，减持的股份数目应以其持有该平台的股权比例折算，判别是否违反允诺超比例减持。

　　董监高离任后是否仍需服从其做出的间接让与不领先其所持有本公司股份总数的百分之二十五的允诺？法例层面并未显然，信公君通过“信公小安——违规案例检索“效力查到了以下案例：

　　2017年9月27日，深市中小板上市公司HLL召开董事集结会，赞同黄某辞去公司董事职务，审议通过推选新董事的议案。当日，黄某通过全资具有的持股平台减持HLL股票19万股，成交金额1064万元。该减持行动与黄某正在HLL初度公然采行股份前作出的“离任后半年内不让与其直接或间接持有的公司股份”的公然允诺相违背。厦门证监局对黄某出具警示函，深交所亦赐与其传递攻讦处分。